证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-066
成都三泰控股集团股份有限公司关于对外投资一揽子交易的公告
一、 本次交易概述
1、 本次交易的目的
鉴于智能快递柜行业发展空间广阔，为了推动行业及联营子公司中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）的长远发展，向快递员和消费者提供更加优质的服务，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）联营子公司中邮智递科技拟与深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）进行重组。
2、 本次交易的主要内容
三泰控股与中邮智递科技有限公司、中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“浙江驿宝”）、深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢网络”）、HIVE BOX HOLDINGS LIMITED（以下简称“丰巢开曼”）拟就重组事项签署一揽子协议（本次重组不包括广告业务），达成交易具体安排如下：
1）浙江驿宝拟向丰巢网络转让中邮智递0.1%的股权；
2）中邮智递拟向除丰巢网络以外的股东进行定向减资，减资完成后中邮智递成为丰巢网络的全资子公司。本次减资三泰控股退出股权的减资款为75,555.5556万元；
3）丰巢开曼拟向三泰控股全资子公司DAILU HOLDINGS LIMITED（以下简称“带路开曼”）发行认股权证，三泰控股将全部减资款用于支付丰巢开曼的认股权证行权价款。完成认股权证行权后，三泰控股将通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼6.65%的股权。
3、 董事会审议情况
公司于2020年4月30日召开第五届董事会第三十七次会议审议了《关于对外投资一揽子交易的议案》，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果通过前述议案。关联董事朱江进行了回避表决。
4、 本次交易签署的协议情况
本次交易经第五届董事会第三十七次会议审议通过后，公司将与中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢开曼签署以下协议。
（1）公司拟与中邮智递、中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络、丰巢开曼签署《减资协议》；
（2）公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《WARRANT》（“《认股权证授予协议》”）；
（3）公司全资子公司带路开曼拟与丰巢开曼等签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（“《认股协议书》”）
5、 本次对外投资一揽子交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、 本次对外投资一揽子交易事项已经公司董事会审议通过，相关协议尚未签署，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资一揽子交易尚需履行国家发改委、商务部和外汇管理局的审批程序。
二、 交易各方基本情况
（一）中邮资本管理有限公司
1、公司名称：中邮资本管理有限公司
2、注册资本：778986.0000万人民币
3、法定代表人：龚启华
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6、注册地址：北京市西城区金融大街3号,甲3号16层甲3-1601
7、控制关系：中国邮政集团有限公司持有中邮资本管理有限公司100%股权。
（二）浙江驿宝网络科技有限公司
1、公司名称：浙江驿宝网络科技有限公司
2、注册资本：11500.0000万人民币
3、法定代表人：刘明阳
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:电子商务技术、网络技术、计算机软硬件;货物运输代理、仓储服务、装卸服务;供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询(除商品中介);国内广告的设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告);摄影服务(除扩冲)、清洁服务、物流信息咨询;销售:预包装食品兼散装食品(不含冷藏冷冻食品)、日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道直街75号1幢101室
7、控制关系：宁波驿行股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江驿宝网络科技有限公司100%股权。
（三）深圳明德控股发展有限公司
1、公司名称：深圳明德控股发展有限公司
2、注册资本：11340.0000万人民币
3、法定代表人：王卫
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
6、注册地址：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
7、控制关系：王卫持有明德控股99.90%股权，为明德控股实际控制人。
（四）深圳市丰巢网络技术有限公司
1、公司名称：深圳市丰巢网络技术有限公司
2、注册资本：304,900.0000万人民币
3、法定代表人：徐育斌
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：一般经营项目是:计算机网络技术开发、网络设计、网络服务、计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软件、电子产品及其零配件的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)以及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);国际经济信息咨询;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不含融资租赁和金融租赁业务);仓储服务(不含危险化学品);智能快件箱运营服务;现代物流技术与物流公共服务系统的开发;第三方物流的结算和管理;广告设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
7、控制关系：丰巢（香港）有限公司持有深圳市丰巢网络科技有限公司100%股权。
8、DAILU HOLDINGS LIMITED（带路开曼）
1、公司名称：DAILU HOLDINGS LIMITED
2、注册资本：100美元
3、注册地址：Aequitas International Management Ltd., Grand PavilionCommercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand CaymanKY1-1003
4、董事：白学川
5、成立日期：2020年4月16日
6、主营业务：投资控股
7、股权结构：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| DAILU(HK) LIMITED | 100美元 | 100% |
| 合计 | 100美元 | 100% |
中邮资本、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、 一揽子交易涉及标的公司情况
（一）中邮智递科技有限公司
1、企业名称：中邮智递科技有限公司
2、注册资本：人民币222,222.2222万元
3、法定代表人：张宝堂
4、成立时间：2012年12月12日
5、企业性质：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91510100057499922G
7、注册地点：成都高新区仁和街39号1栋1层1号
8、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、
皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控制关系：中邮资本持有中邮智递50%股权。
10、历史沿革：中邮智递原为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦”），成立于2012年12月，主要从事智能快递柜业务。2017年，公司基于业务发展需求对我来啦进行重组，引入中邮资本、浙江驿宝、亚东北辰等三家战略投资者，我来啦变为中邮资本持股50%的控股子公司，公司持有我来啦34%的股权，浙江驿宝和亚东北辰分别持有我来啦10%和6%的股权。2019年2月，我来啦更名为中邮智递科技有限公司。
11、本次一揽子交易完成前后，中邮智递股权结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 中邮资本管理有限公司 | 111,111.1111 | 50% | 0 | 0 |
| 成都三泰控股集团股份有限公司 | 75,555.5556 | 34% | 0 | 0 |
| 浙江驿宝网络科技有限公司 | 22,222.2222 | 10% | 0 | 0 |
| 深圳明德控股发展有限公司 | 13,333.3333 | 6% | 0 | 0 |
| 深圳市丰巢网络技术有限公司 | 0 | 0 | 222.2222 | 100% |
| 合计 | 222,222.2222 | 100% | 222.2222 | 100% |
12、最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,417,949,243.13 | 2,616,283,021.89 |
| 负债总额 | 2,616,584,461.42 | 2,655,743,973.98 |
| 净资产 | -198,635,218.29 | -39,460,952.09 |
| 财务指标 | 2020年1月-3月（未经审计） | 2019年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 70,217,238.64 | 429,082,840.67 |
| 净利润 | -159,174,266.2 | -517,277,271.05 |
注：中邮智递2019年广告业务收入为0.63亿元，快递业务收入为3.66亿元
（二）HIVE BOX HOLDINGS LIMITED
1、公司名称：HIVE BOX HOLDINGS LIMITED
2、注册资本：HK$380,000
3、注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
4、董事：徐育斌
5、成立日期：2018年07月24日
6、主营业务：投资控股
7、本次投资完成前后HIVE BOX HOLDINGS LIMITED的股权结构如下表：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 明德控股直接或间接控制的持股主体 | 1,325,402,336 | 51.24% | 1,370,809,075 | 37.80% |
| 亮越有限责任公司 | 353,571,429 | 13.67% | 353,571,429 | 9.75% |
| ESOP (含预留) | 258,651,399 | 10.00% | 258,651,399 | 7.13% |
| 其他股东合计注 | 648,888,828 | 25.09% | 648,888,828 | 17.88% |
| 中邮资本 | 678,073,970 | 18.70% | ||
| Dailu Holdings Limited （三泰控股全资子公司） | 241,139,142 | 6.65% | ||
| 浙江驿宝 | 75,677,898 | 2.09% | ||
| 合计 | 2,586,513,992 | 100.00% | 3,626,811,741 | 100.00% |
注：其他股东均为持股10%以下的股东。
8、最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,592,428,781.29 | 10,799,512,333.14 |
| 负债总额 | 4,194,590,279.73 | 7,150,895,345.75 |
| 净资产 | 3,397,838,501.56 | 3,648,616,987.39 |
| 财务指标 | 2020年1月-3月（未经审计） | 2019年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 334,262,367.36 | 1,614,129,935.15 |
| 净利润 | -244,908,064.25 | -781,136,521.21 |
四、 本次交易的定价
公司本次对中邮智递75,555.5556万元的实缴注册资本全部减资，取得减资款75,555.5556万元，并将全部减资款用于投资丰巢开曼，本次一揽子交易的定价在参考丰巢科技2018年6月股权转让的90亿元估值的基础上，经丰巢开曼与中邮智递原股东的友好协商确定，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、运营效率、双方快递柜格口数量等因素。本次交易完成后，中邮智递将成为丰巢开曼的子公司，公司全资子公司带路开曼将持有丰巢开曼6.65%的股权。
五、 协议主要条款
1、丰巢开曼应向认股权证持有人授予认股权证。三泰控股有权从丰巢开曼购买一定数量的B-3类普通股(“认股权证股”)。完成后认股权证的行使后，三泰控股全资子公司带路开曼将持有新主体丰巢开曼6.65%股权。
2、如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任，包括任何一方违反任何的陈述、保证和承诺，则其应被视为违约方且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿，包括但不限于为减少损失所支付的费用以及合理的法律及仲裁费用。
3、本次交易方案涉及协议经各方签章，并履行完毕各主体内部审批程序及符合协议约定条件后生效。
六、 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有的中邮智递股权全部转换为丰巢开曼的股权，公司不再分摊中邮智递和丰巢开曼的损益（2019年和2020年一季度，公司分摊中邮智递的亏损分别为-17,587万元、-5,406万元），公司的盈利情况将得到显著改善。
同时，根据截至2020年4月30日的财务数据测算，本次交易预计将为公司本年度贡献投资收益39,002万元，具体以2020年审计报告数据为准。
智能快递柜业务具有典型的共享连锁经济特点，本次交易完成后丰巢科技与中邮智递的规模效应将得到增强，有助于重组后的新主体进一步的降本提效，为快递员和消费者提供更好的服务，公司在智能快递柜领域的布局得到进一步加强，有利于公司对外投资的保值增值。同时，本次重组后的新主体随着业务发展和证券化进程的不断加快，估值有较大的提升空间，公司预计将持续取得一定的投资收益。
本次交易亦不存在损害中小股东利益的情形，关联股东将在股东大会进行回避表决。
七、 风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关协议尚未签署，还需经国家发改委、商务部和外汇管理局审批通过后方能实施。
2、本次交易对公司的后续影响将视丰巢开曼的后续发展情况而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。
敬请投资者注意风险。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日