加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见（补充更正后）
我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
1、关于公司董事会2019年度分配政策的独立意见
根据《公司章程》规定，公司董事会提出2019年分配政策为：公司拟每10股派发现金红利0.35元，共计40,320,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。并提请股东大会审议。
针对上述议案，独立董事独立发表下列意见：我们认为公司董事会提出分配政策，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；符合上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，符合公司的实际情况和发展现状，有利于公司的可持续发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意拟定的2019年分配政策及提交公司股东大会审批。
2、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
2019年，经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司管理层、执行人员交流，我们认定：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，2019年度公司募集资金的存放、使用和注销符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、使用和注销的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放、使用和注销违规的情形。
4、关于公司2019年度关联交易、对外担保及资金占用情况的独立意见
（1）关于关联交易
经检查审阅公司财务、业务相关资料，确认公司2019年度发生的关联交易，符合年度计划预计。
公司于2019年3月18日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年全年将与衡阳华亚包装制品有限公司采购材料总金额不超过8,000万元的日常关联交易；预计全年将与宁夏可可美生物工程有限公司采购材料总金额不超过20,000万元的日常关联交易；到2019年12月31日止公司向衡阳华亚包装制品有限公司采购金额为32,529,504.87元的玻璃瓶；向宁夏可可美生物工程有限公司采购113,797,400.59元的味精。公司与关联方的交易系公司正常经营业务，未超过关联交易审批金额，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
经总经理办公会议审议批准，同意2019年度公司向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司、北京新加加电子商务有限公司、湖南卓越投资有限公司、辣妹子食品股份有限公司采购和销售金额各不超过300万元的交易金额。截至2019年12月31日止，公司向关联方北京新加加电子商务有限公司采购服务528,867.91元、向关联方湖南卓越投资有限公司收房租261,902.04元、向关联方长沙可可槟榔屋有限公司采购电226,319.20元、向关联方湖南派仔食品有限公司采购产品23,040.00元。公司向关联方北京新加加电子商务有限公司销售产品2,039,929.23元、向关联方长沙可可槟榔屋有限公司销售材料产品及燃料动力1,265,339.59元、向关联方湖南派仔食品有限公司销售产品及燃料动力876,433.85元、向关联方湖南派派食品有限公司销售产品113,150.75元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售产品22,300.88元、向关联方辣妹子食品股份有限公司销售产品39,417.43元。金额未超预计金额。
（2）关于对外担保
公司于2018年5月23日召开的第三届董事会2018年七次会议审议通过了关于《公司为银行贷款追加担保》的议案, 同意以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的295套机器设备为公司在中国银行股份有限公司宁乡县支行
的1.07亿元授信提供抵押担保，担保期限为2017年12月1日至2022年12月1日。公司于2018年5月23日与中国银行宁乡支行签订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的 295 套机器设备为9,950万元贷款提供抵押担保，截止2019年12月31日此笔贷款已提前偿还。
公司于2019年2月1日、2月25日、4月30日与中国银行宁乡支行签订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的295套机器设备为2,500万元、3,000万元、1,500万元贷款提供抵押担保，借款期限为2019年2月1日至2020年4月30日。
公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。
2018年7月，优选资本管理有限公司（以下称“优选资本”）向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求公司实际控制人杨振、肖赛平、控股股东卓越投资向深圳景鑫投资中心（有限合伙）的合伙人优选资本返本金、收益；同时，请求公司连带支付本金、收益。根据公司向法院申请调取的相关案卷材料显示，公司曾于2017年6月20日签署《公司无限连带责任保证书 (不可撤销)》，承诺为优选资本在深圳景鑫投资中心（有限合伙）《合伙协议》项下并购基金的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用承担连带担保责任。
我们认为，上述由实际控制人签署的《保证书》，未经过公司董事会、股东大会审议，未根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序，不符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》相关要求。我们希望公司积极采取包括司法手段在内的各种措施，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（3）关于资金占用
公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺，经核查，2019年没有发生控股股东、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方任何占用公司资金、资源的情形，公司和股东的财产与利益得到了有效保护。 综上，我们同意公司所作《2019年度关联交易、对外担保专项报告》、《2019年度资金占用情况专项报告》，并提交股东大会审批。
5、关于公司2020年度续聘外部审计机构的事前认可和独立意见
（1）事前认可意见
公司董事会拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司续聘中汇为公司2020年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员2020年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司支付的董事、监事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司第四届董事会2020年第六次会议《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 张润潮 、 唐梦 。
2020年4月22日