华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权的减值测试情况进行核查，具体如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795号文核准，洛阳轴研科技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权，同时向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、发行股份购买资产情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。截至2017年10月，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
2、募集配套资金情况
2018年1月，本次募集配套资金部分发行股份61,210,970股，发行价格为
8.96元/股，募集资金总额54,845.03万元已完成，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
二、标的公司涉及的相关业绩承诺事项
根据2017年2月5日公司与中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于重大资产重组时对于收购对象国机精工有限公司（现更名为郑州国机精工发展有限公司）持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权采用了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，国机集团就新亚公司未来盈利能力作出了相关承诺。 根据上述协议，国机集团承诺新亚公司在承诺期2017年至2019年内的经营业绩应符合以下要求：经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元。 双方并约定：在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额。标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、减值测试过程
根据会计师出具的业绩预测实现情况的专项审核报告及减值测试报告，国机集团于2017年、2018年和2019年均完成了承诺业绩，且在承诺期满日，新亚公司不存在减值情况。因此，国机集团完成了其于轴研科技2016年重大资产重组时作出的业绩承诺。
（一）承诺利润的实现情况
| 年度 | 承诺数 （万元） | 实现数 （万元） | 会计师的报告号及披露日期 |
| 2017年 | 1,523 | 2,810 | 关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2017年度业绩预测实现情况的专项审核报告（信会师报字[2018]第ZG11459号），2018年4月28日披露 |
| 2018年 | 1,680 | 2,676 | 关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2018年度业绩预测实现情况的专项审核报告（信会师报字[2019]第ZG11049号），2019年4月13日披露 |
| 2019年 | 1,772 | 2,533 | 关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况的专项审核报告（信会师报字[2020]第ZG10724号），2020年5月6日披露 |
（二）减值测试情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新亚公司进行了减值测试，并出具了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（信会师报字[2020]第ZG11162号）。根据测试结果，新亚公司于2019年12月31日未发生减值。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 注入资产的期末评估值 | 43,100.00 |
| 减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 | |
| 加：补偿期内注入资产已发放现金股利 | 15,500.00 |
| 减：注入资产作价 | 37,158.86 |
| 差额 | 21,441.14 |
四、标的资产减值测试结论
2019年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资及接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
五、独立财务顾问对标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问对轴研科技本次重组标的资产的减值测试进行了核查，认为上市公司轴研科技已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关审计报告和审核报告，截至2019年12月31日，标的资产未发生减值。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2020年4月29日