中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二〇年四月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本次交易/本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产、 | 指 | 中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》 |
| 中工国际、上市公司、公司 | 指 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 国机集团 | 指 | 中国工业机械集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 中国中元100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 中国中元 |
| 中国中元 | 指 | 中国中元国际工程有限公司 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导意见
| 独立财务顾问： | 中国国际金融股份有限公司 | 上市公司简称： | 中工国际 |
| 报告期间： | 2019年度 | 上市公司代码： | 002051 |
2019年3月11日，中工国际收到中国证监会出具的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），核准中工国际向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金事项。
中金公司担任中工国际本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对中工国际进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对中工国际重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
2019年3月21日，中国中元收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，中工国际已获得中国中元100%股权，本次交易的标的资产已完成过户。
2、验资情况
2019年3月22日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2019]000101号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年3月22日止，中工国际注册资本由人民币1,112,673,216元变更为人民币1,235,941,586元。
3、新增股份登记及上市等事宜的办理状况
中国结算深圳分公司已于2019年3月27日受理中工国际递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易新发行的123,268,370股股份已经深交所批准于2019年4月10日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的情形，标的资产已经交付并过户至中工国际名下，完成了相关股东变更登记手续。中工国际本次发行股份购买资产新增的股份已在中国结算深圳分公司登记，实施过程合法、合规、有效。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
截至2019年5月13日，认购对象国机集团已将认购资金汇入中金公司指定的银行账户。大华对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了大华验字[2019]000175号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年5月15日，中金公司已将上述认购款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000176号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年5月15日，公司募集资金总额为19,999,994.13元，其中新增注册资本1,467,351.00元。
2、股份登记情况
2019年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。本次发行后公司新增股份数量为1,467,351股，相关股份登记到账后将正式列入中工国际的股东名册。
本次配套融资新发行的1,467,351股股份已经深交所批准于2019年5月30日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺函
国机集团承诺如下：
“1、中工国际主要从事国际工程总承包业务。截至目前，本公司及本公司控制的其他下属企业均不从事与中工国际存在实质性同业竞争的业务；
2、中国中元主营业务为工程设计咨询及相关专业领域的工程承包，主要包括索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，商物粮及机场物流等工业领域的工程设计及承包，以及医疗、能源市政等民用领域的工程设计及总承包。
中国中元从事的索道缆车设备、起重机设备等特种设备的设计咨询和工程承包服务，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。
中国中元从事的工业领域的工程设计及相关专业领域的工程承包业务，主要集中在商物粮及机场物流领域；中国中元从事的民用领域的工程设计及工程承包业务，主要集中在医疗和能源市政等领域，本公司及本公司控制的其他企业在上
述业务领域涉足均较少，与中国中元亦不存在实质性同业竞争。除此之外，对于中国中元从事其他的工程设计及承包业务，由于市场规模较大，市场竞争主要来自于本公司以外其他设计企业的竞争，中国中元与本公司及其控制的其他企业亦不存在实质性同业竞争；
3、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与中工国际和中国中元相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形；针对本公司及本公司控制的其他企业未来如从事或实质性获得与中工国际和中国中元同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与中工国际和中国中元可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺将督促本公司控制的其他企业不从事与中工国际和中国中元主营业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他非上市企业在发现任何与中工国际和中国中元可能构成直接或间接竞争的工业和民用领域的工程设计及总承包业务机会，中工国际和中国中元对该业务具有优先选择权。如果本公司或本公司控制的其他企业将所持有的某些从事与中工国际和中国中元核心业务相同或类似业务的附属企业的股权或权益出售时，中工国际和中国中元具有优先购买权；
4、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿中工国际因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在中工国际合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人正常履行相关承诺。
（二）关于规范关联交易的承诺函
国机集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联
交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。
3、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人正常履行相关承诺。
（三）关于股份锁定期的承诺函
国机集团承诺如下：
“1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
同时，本次交易中国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交
易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12 个月锁定期的限制。
2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人正常履行相关承诺。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
国机集团承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、如违反以上承诺，本公司将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、本承诺函自作出之日起至本公司不再为上市公司控股股东时终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人正常履行相关承诺。
（五）其他承诺函
国机集团关于不质押股份的承诺函如下：
“自本次交易发行的股票发行结束之日起至本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义
务履行完毕之前，本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。”国机集团关于租赁房产事项的承诺函如下：
“本次交易中，中国中元及其下属公司租赁房产因无权属证书或充分的授权转租文件而引发纠纷时，本公司将积极协助中国中元与相关方协商解决，由此遭致的经济损失，由本公司承担赔偿责任；因租赁房产不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回或受到行政处罚，或因租赁房屋权属瑕疵、未办理租赁备案等原因导致无法继续履行租赁合同而产生的任何搬迁费用或损失，均由本公司承担。本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的法律责任。”国机集团关于完善土地房产等资产权属的承诺函如下：
“1、本次交易中，中国中元名下已取得权属的土地、房产等资产，产权权属真实、准确、完整；
2、对因中国中元及其下属公司国有企业改制过程中，涉及到的尚未办理权属证书名称变更事宜的资产，本公司承诺将全力协助、促使并推动中国中元完善资产的产权权属变更登记工作；
3、在本次交易完成后，若中国中元因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益受损），国机集团将及时、足额以现金方式补偿中国中元因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。
本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
国机集团关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函如下：
“1、国机集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
2、国机集团承诺切实履行中工国际制定的有关填补回报措施以及国机集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担
法律责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出上市公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人已经或正在按相关承诺履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一） 盈利承诺概述
上市公司与国机集团签署了《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》及其补充协议，国机集团承诺中国中元经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2018年不低于1.28亿元、2019年不低于1.23亿元、2020年不低于1.27亿元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2018年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延至2021年，国机集团承诺中国中元2021年净利润不低于1.32亿元。若中国中元业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则业绩承诺期届满，国机集团依据以下方式计算应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
鉴于本次发行股份购买资产交易未能在2018年12月31日前完成标的资产交割，因此本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年及2021年。国机集团承诺，中国中元对应的2018年度、2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.28 亿元、1.23 亿元、1.27亿元和1.32 亿元。
（二） 盈利预测实现情况
根据大华出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003254号），中国中元2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.49亿元，承诺利润数为1.28亿元，超额完成0.21亿元。
根据大华出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003585号），中国中元2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.62亿元，承诺利润数为1.23亿元，超额完成0.39亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，标的资产于2018年度、2019年度均已经完成了业绩承诺，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，上市公司面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，围绕年初的工作部署和经营方针，加强市场开发，推进项目执行，提升管理水平，强化风险防控，公司各项业务发展平稳有序。
（一）国际工程承包业务
1、项目执行总体顺利
2019年，上市公司重点在执行工程承包类项目39个，总体进展顺利。其中重
大在执行项目2个：埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目二期预处理设备安装已完成过半，一期电气设备调试人员已进场；乌兹别克PVC生产综合体建设项目设计、采购、施工工作基本完成，项目实现一次性投产成功，并产出合格PVC成品。2019年，上市公司共有4个项目实现了竣工，合同金额累计为3.9亿美元。分别为：斯里兰卡延河灌溉项目、委内瑞拉奥里诺科三角洲农业综合发展项目、厄瓜多尔伊基央大学城建设项目一期A段和马兹潍柴有限公司建设项目。
2、市场开发卓有成效
2019年，上市公司继续深耕“一带一路”沿线市场，充分把握第二届“一带一路”国际合作高峰论坛、首届中非经贸博览会等重大外交活动机遇，促成多个项目签约。一方面，深耕细作传统市场，在缅甸、孟加拉、乌干达、土耳其、俄罗斯等市场实现滚动开发。另一方面，积极开拓新市场，实现了哈萨克斯坦、北马其顿、加纳、科特迪瓦等市场的签约突破。同时，上市公司积极应对市场变化，聚焦重点国别，拓宽业务思路，开发了一系列现汇项目和投标项目。2019年，上市公司国际工程承包业务新签合同额18.99亿美元。主要包括加纳拉劳工业项目、哈萨克斯坦现代农作物深加工综合体项目、乌干达工业园及自贸区电气化项目等。同时，公司还在肯尼亚、菲律宾等市场实现了中小型项目以及补充合同的签署。2019年，上市公司国际工程承包业务生效合同额 9.91亿美元。主要生效项目包括：土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目、埃塞俄比亚BELES-1号糖厂续建项目、孟加拉甘达堡水厂土建施工项目等。
截至2019年末，上市公司国际工程承包业务在手合同余额为 88.94亿美元。
（二）咨询设计业务与国内工程承包业务
2019年，上市公司咨询设计与国内工程承包业务新签合同额61.13亿元，其中：国内工程承包业务新签合同额为39.89亿元，咨询设计业务新签合同额为21.23亿元。中国中元积极拓展市场空间，主动融入国家经济外交大格局，积极加入国家重大区域战略建设，成功参与北京大兴国际机场、城市副中心和雄安新区等重
大工程项目，中标了一大批国家重点项目，在医疗、物流、能源等领域均取得了较好成绩。援外项目保持良好发展态势，相继中标了援卢旺达马萨卡医院改扩建、援白俄罗斯国际足球体育场、援塔吉克斯坦政府办公大楼等援外项目，多个重点项目完工移交，公司品牌影响力不断提升。2019年，中国中元在执行咨询设计类项目800余个、在执行国内工程承包类项目79个，总体均进展顺利。
（三）装备制造业务
2019年，上市公司装备制造业务新签合同额16.40亿元。北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）继续加强在滑雪、旅游等领域的开发力度，维护国内索道行业领先地位，并积极开拓国外市场；物流仓储方面，在巩固医药行业优势地位的基础上，积极开拓无人配送系统、智能立体仓库系统；起重机械方面，在垃圾、秸秆等市场逐步实现单机供货向搬运系统项目转化；散料输送方面，紧抓环保市场机遇期，继续推广长距离输送系统、管带机系统、悬索带式输送机系统等新型环保型产品，不断提高在散料输送领域的市场份额。
（四）资产经营业务
2019年，中白工业园园区建设工作进展顺利，持续受到政府高度关注与支持，园区影响力日益提升。招商方面，2019年新入驻企业19家，入园企业总数达到60家。其中，中国企业33家，白俄罗斯企业14家，第三国企业13家，协议投资总额
11.6亿美元。建设方面，园区一期8.5平方公里基础设施主体工程已完成，建成32公里道路，形成515公顷经营性土地；已建成4万平方米标准厂房，在建标准厂房
3.3万平米；使用中国商务部援助资金建设的首栋住宅楼（156套）已投入使用，
1.9万平方米的中白科技成果转化合作中心大楼将于2020年投入使用。
2019年，上市公司实现营业收入106.57亿元，同比下降21.15%；实现归属于上市公司股东净利润10.54亿元，同比下降22.02%。业绩下降的主要原因为国际经济形势复杂，经济动能放缓，公司部分项目生效滞后，导致2019年营业收入出现一定程度的下滑，公司业绩同比下降。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2019年营业收入下降，主要原因为受国
际形势影响，原有国际工程承包业务出现较大程度下滑。中工国际2019年境外收入从83.85亿元下降至51.00亿元，下降幅度达39.17%。而国内业务收入从51.30亿元增长至55.56亿元，增幅为8.31%。本次交易完成后，上市公司增加了国内工程承包、咨询设计以及装备制造业务。公司综合实力和相关细分领域的专业技术能力得到明显提升，国内、国际两个市场呈现更加均衡发展的格局。报告期内，标的资产业务开展情况良好，超额完成业绩承诺，对公司的可持续经营和盈利能力提升有较大帮助。
五、公司治理结构与运行情况
2019年，中工国际严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
中工国际严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2019年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。目前上市公司董事会有董事6名，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2019年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
根据《中工国际高级管理人员年薪制管理办法》相关规定，高级管理人员的年薪由基本年薪、效益年薪组成。其中基本年薪按月发放，效益年薪根据先考核、后兑现的原则，由薪酬与考核委员会在年初根据上一年经营指标及工作目标完成情况进行考核，并向董事会提出薪酬方案。同时为了加强经营责任意识，效益年薪中按比例提取经营责任保证金，主要用于抵扣由于决策失误或经营管理不善给公司造成的损失，经营责任保证金任期届满结算一次。为了更有效地将股东利益、公司利益、经营者个人利益结合在一起，公司对高级管理人员、核心业务和技术骨干实施股票期权激励计划，充分调动了核心人员的积极性，有利于公司长远发
展。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2020年4月30日