关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司2019年年报的问询函
创业板年报问询函【2020】第 113 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司2019年实现营业收入22.5亿元，同比下降34%；2017年、2018年已连续两年亏损，2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为1165万元，扣非后净利润为-1.43亿元。
（1）请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明你公司在营业收入明显下降的情况下，实现扭亏为盈的原因及合理性。
（2）请结合非经常性损益的主要内容和变化情况，说明你公司盈利是否具有可持续性，是否为规避暂停上市而利用非经常性损益调节利润。
（3）请以列表的方式补充提供前二十大客户的收入明细，包括：
客户名称、客户的基本情况、是否为你公司的关联方，合同签订时间、合同金额、合同的主要条款，报告期内确认的收入金额、收入确认的条件、确认的依据及合理性、相关销售收入的回款情况，并报备相关销售合同。
请年审会计师发表明确意见。
2. 年报显示，你公司第二季度营业收入显著高于其他三个季度，但净利润水平偏低，而第四季度营业收入低于其他三个季度，净利润却显著高于其他三个季度，此外，你公司各季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大。请补充说明各季度营业收入与净利润、经营活动现金流净额变动出现不一致的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
3. 你公司2017年、2018年和2019年期末的流动比率分别为1.00、
0.87和0.63，资产负债率分别为76%、96%、93%。请结合所处行业特点和自身资产结构情况，分析你公司流动比率近三年较低且资产负债率水平持续升高的原因和合理性，并结合你公司的现金流情况、近三个月内即将到期的债务金额明细及流动资产的构成，说明你公司短期偿债能力、长期偿债能力等是否存在重大风险。
4. 年报显示，你公司短期借款的期末余额为5.58亿元，较期初上升102%。 报告期内，你公司已存在逾期未偿还的借款总额为6616万元。
（1）请逐笔报备2019年初存续和2019年新增短期借款的借款主体、时间、金额、期限、利率、用途、相关款项的归还情况以及相关借款是否存在其他附加条件。
（2）请结合你公司的经营情况，补充说明大幅增加短期借款的原因以及合理性。
（3） 结合你公司还款能力，说明相关借款是否存在无法按期偿
还的风险，以及你公司拟采取的应对措施。
5. 年报显示，你公司在报告期内通过出售全资子公司浩耶科技，确认投资收益9110万元。但交易对方仕吉网络直到2020年4月27日才完成增资的工商登记手续，取得浩耶科技85%的股权。
（1）公司确认的收益金额与2019年12月12日《关于深交所关注函并回复的公告》中披露的该交易将确认6941万元投资收益之间存在较大差异，请结合相关的会计处理过程，补充说明你公司确认9110万元投资收益是否准确，是否符合会计准则的相关规定，上述差异形成的原因及合理性。
（2）请结合相关合同的具体条款以及投资收益的确认条件，补充说明受让方仕吉网络直到2020年4月27日才取得浩耶科技85%的股权，而你公司将股权转让的投资收益确认到2019年的依据及合理性，是否符合会计准则的规定，是否为规避暂停上市而提前确认投资收益。
请年审会计师发表明确意见。
6. 年报显示，你公司商誉期末余额为3.81亿元，未计提商誉减值准备。
（1）请结合相关主体具体的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明未计提商誉减值准备的原因以及合理性，是否符合会计准则的规定。
（2）相关主体的实际业绩是否与盈利预测存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。
请年审会计师发表明确意见。
7. 年报显示，报告期内你公司存在大额资金拆借，其中经营活动中支付的其他往来款项金额2122万元，投资活动中收到其他单位资金拆借5106万元，筹资活动中收到其他单位资金拆入2141万元，偿还其他单位资金拆入6272万元。请你公司补充列示主要资金拆借的情况，包括融资方、融资金额、利率、期限、抵押物、主要用途和使用情况等，资金拆借分别计入现金流量表经营活动、投资活动和筹资活动的原因及其合规性，并结合拆借对象的具体情况核实是否为关联方、是否存在关联方非经营性资金占用以及财务资助等情形。
8. 年报显示，你公司已审批的公司及子公司对外担保额度为65241万元，公司对子公司担保额度合计为26500万元，公司及子公司实际对外担保余额为53242万元，公司对子公司实际担保余额为12000万元。
（1）请结合你公司业务模式特点，说明实际担保总额较高的原因，并对比行业数据说明你公司担保总额占净资产的比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。
（2）请说明你公司对外担保的主要管理制度以及管控情况、对外担保是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，并说明你公司近两年是否存在因担保对象无法履行偿债义务而导致你公司承担担保责任的情形。
（3）请补充说明担保对象是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等存在关联关系，以及为担保对象
提供担保的原因，并结合担保对象的还款能力等补充说明预计负债计提是否充分、适当。
9. 年报显示，你公司按单项计提应收账款坏账准备的金额为1.74亿元。
（1）请逐一说明欠款的客户名称、账龄、欠款金额、客户的信用状况、相关款项难以收回的原因、你公司已采取和拟采取追索措施，相关交易是否具有商业实质，是否存在以正常交易为名，进行资金占用和财务资助的情形，并报备相关销售合同和收入确认单据。
（2）说明欠款客户是否与你公司的控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等存在关联关系或者其他隐性关系。
请年审会计师发表明确意见。
10. 年报显示，你公司其他应收款的期末余额为2.6亿元。请逐项说明其他应收款形成以及尚未收回的原因、账龄、金额、欠款方的信用状况、应收对象是否与公司存在关联关系、是否存在资金占用和财务资助的情形，你公司已采取和拟采取的追索措施。请年审会计师发表明确意见。
11. 年报显示，你公司因未决诉讼事项，计提预计负债的金额为2386万元。
（1）请以列表的方式列示未决诉讼的情况，并测算相关未决诉讼事项对2019年度净利润、净资产可能造成的影响以及截至回函日诉讼事项的最新进展。
（2）请详细说明你公司涉及多起诉讼事项是否构成对公司生产
经营的重大不利影响，并结合相关事项的不确定性说明预计负债计提是否充分、适当。
（3）请年审会计师结合形成关键审计事项的具体情况，说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程，并对预计负债金额的准确性及合理性发表明确意见。
12. 年报显示，你公司营业外收入的金额为3223万元，请结合营业外收入的构成情况，说明相关营业外收入确认的依据以及合理性，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
13. 年报显示，你公司联营企业快友世纪实现营业收入3.28亿元，较上年同期下降23%，实现净利润1898万元，较上年同期下降71%；秋古投资实现营业收入3亿元，较上年同期下降33%，亏损1830万元，而上年同期为盈利2.94亿元。
（1）请结合快友世纪和秋古投资所处行业以及自身经营情况，补充说明营业收入和净利润均出现大幅下滑的原因及合理性。
（2）2020年4月27日披露的《关于2019年度经审计业绩与业绩快报差异情况说明暨董事会致歉的公告》显示，你公司营业利润与业绩快报披露的金额存在差异，差异的主要原因是快友世纪在业绩快报出具之前出现未来业绩下滑的迹象，出于谨慎性原则，你公司计提了一部分长期股权投资减值准备。经过评估师访谈、与可比公司进行对比，通过专业模型评估，你公司认为不应计提减值，因此调增了营业利润，差异金额约3000万元。请结合评估方法和评估模型，补充说明对快友世纪不计提长期股权投资减值准备的依据以及合理性，是
否存在为规避暂停上市调节利润的情形。
请年审会计师、评估师发表明确意见。
14. 年报显示，报告期末你公司其他应付款的金额为1.97亿元。请逐项说明其他应付款的组成情况，并说明应付款项的具体对象、应付金额、账龄以及具体的形成原因。
15. 年报显示，你公司无形资产期末余额为1804万元，本期未计提无形资产减值准备。请结合无形资产的具体情况和未来使用价值，说明对无形资产减值的评估过程、未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
16. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中“受限的货币资金”的金额为3944万元。请补充说明受限货币资金的构成、使用受限的原因、对你公司流动性的影响。请年审会计师发表明确意见，并说明已就公司年末货币资金真实性、准确性等实施的审计程序。
17.你公司2017年、2018年和2019年的毛利率分别为19%、16%、24%，请结合你公司的业务类型及变动情况、收入下滑等情形，详细说明2019年毛利率大幅上升的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月4日