关于对厦门三五互联科技股份有限公司2019年
年报的问询函
创业板年报问询函【2020】第 109 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-3.46亿元，2019年实现净利润为-2.57亿元，已连续两年亏损。请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明你公司连续亏损的原因以及你公司为改善盈利情况已采取和拟采取的具体措施。
2. 你公司2019年度财务报告被会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。带强调事项段的原因是截至2019年12月31日，你公司资产负债表中列示的应收或预付实际控制人龚少晖及与其相关的关联主体之间的账款2,459万元，其中：属于非经营性资金占用926万元。此外，你公司支付1,500万元的对价购买上海易鲲信息科技有限公司15％股权，以及于2019年8月20日与龚少晖签订并履行《顾问协议》等关联交易，未严格履行公司规定的审批流程。
（1）请以列表的方式，逐项说明龚少晖及其关联主体非经营性占用你公司资金的金额、占用期间、占用方式、认定的依据以及归还情况。
（2）请以列表的方式，逐项说明你公司与关联方发生关联交易的金额、发生的时间、关联交易的必要性、作价的公允性、是否履行审议程序和信息披露义务以及相关价款的支付情况。请年审会计师发表明确的意见。
3. 年报显示，你公司2019年各季度的营业收入分别为7,093万元、8,191万元、6,482万元和7,065万元；净利润为413万元、-114万元、-204万元和-25,820万元，经营活动产生的现金流量净额为1,016万元、1,535万元、999万元和1,688万元。
（1）请结合收入确认、资产减值计提等，说明报告期内你公司各季度的收入与净利润变动不匹配的原因及合理性。
（2）请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司各季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
4. 年报显示，你公司2019年度游戏业务实现营业收入6,284万元，毛利率为85%，请结合游戏业务的运营模式等，说明游戏业务能够维持较高毛利率的原因及合理性；房屋租赁业务实现营业收入1,076万元，较上年增长85%，毛利率为-91%，请说明该业务增长较快和毛利率为负的原因，并说明相关业务是否具有商业实质；其他产品实现营业收入1,248万元，毛利率为66%，毛利率较上年同期增加28个百分点，请补充说明其他产品的具体内容，报告期内毛利率大幅提升的原因及合理性。
5. 年报显示，你公司2019年度移动通信转售产品实现营业收入
8,614万元，占2019年营业收入的30%，较2018年增长609%。请结合行业政策、运营模式、主要客户等，说明相关业务收入增长的原因以及是否具有持续性，开展相关业务是否存在政策风险以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
6. 年报显示，你公司的子公司道熙科技运营的两款游戏《战争霸业》和《城防三国》，2019年度分别实现收入3,021万元和2,774万元，上述两款游戏的推广费用均为零，两款游戏分季度的ARPU值均保持在2,000元左右。
（1）请结合两款游戏的运营模式，说明推广费用为零的原因及合理性。
（2）请结合两款游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，说明APRU值指标是否合理。
（3）按照自主运营和联合运营方式，分类披露相关游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。
请年审会计师发表明确意见，并说明对上述两款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。
7. 年报显示，你公司2019年度新上线的游戏《名将与征服》第三季度和第四季度的活跃用户数、付费用户以及ARPU值与第一季度和第二季度相比出现大幅下滑，且该游戏的推广费用为零。
（1）请结合该游戏的生命周期、运营模式等，说明相关经营指标大幅下滑是否与游戏生命周期相匹配、该游戏推广费用为零的原因以及合理性。
（2）按照自主运营和联合运营方式，分类披露该款游戏的运营数据，并请报备该游戏充值流水。
请年审会计师发表明确意见，并说明对该款游戏充值流水具体的核查方法、核查过程。
8. 年报显示，本报告期你公司对道熙科技计提商誉减值准备2.23亿元，未对北京亿中邮公司计提商誉减值准备。
（1）请结合道熙科技、北京亿中邮的运营数据和财务状况、减值测试的具体过程、关键参数的选取等，说明对道熙科技减值准备计提是否充分，以前年度是否存在应计提而未计提的情形；对北京亿中邮未计提减值准备的原因以及合理性。
（2）两家公司的实际业绩是否与盈利预测存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。
请年审会计师发表明确意见。
9. 年报显示，道熙科技自研的3款产品为《PPXY》《SFLL》和《RYXX》，其中《PPXY》已上线运营测试；截至报告期末，你公司自有平台运营的主要游戏有2款，筹备上线运营测试的游戏共3款。
（1）请说明截至目前相关游戏上线运营测试的进展情况，如已上线运营测试，请补充提供相关游戏的运营数据。
（2）请结合游戏的开发计划，说明你公司目前在研游戏的数量、开发周期、开发进度以及研发投入情况。
10. 年报显示，你公司本报告期计提固定资产减值损失2,240万元，上年度未对固定资产计提减值损失。
（1）请提供固定资产减值损失计提明细表，包括固定资产的名称、用途、账面余额、计提减值准备金额、减值准备计提的依据、计提金额的测算过程，并说明固定资产减值损失计提的充分性和合理性。
（2）请说明你公司在2018年度是否进行固定资产减值测试，如进行测试，说明不计提减值损失的原因及合理性。
11. 年报显示，你公司管理费用中薪酬费用的本期发生额为2,904万元，较上年同期增长了78%。请结合你公司业务变化、管理人员的数量和人均薪酬，并与以前年度进行对比，补充说明你公司业绩大幅下降以及新能源业务已转让的情况下，管理费用中薪酬费用大幅上升的原因以及合理性。
12. 年报显示，你公司的子公司天津通讯2019年的净利润为-6,865万元，2018年的净利润为-3,927万元。请结合该公司的经营情况，说明天津通讯持续大幅亏损的原因，以及为改善盈利情况已采取和拟采取的解决措施。
13. 年报显示，你公司金融资产中其他权益工具投资的期初数为1012万元，计入权益的累计公允价值变动为-1838万元，本期公允价值变动损益为0，本期购买金额为551万元，期末数为12万元。请补充说明其他权益工具投资的组成、公允价值出现大幅下降的原因，以及数据之间勾稽关系是否准确。
14. 年报显示，你公司报告期内注销了10家子公司，请结合相关公司的主要业务和经营情况，说明注销的原因。
15. 年报显示，报告期内你公司多名董监高人员发生变动，请补
充说明相关人员离职的原因，以及对你公司经营产生的影响，并说明你公司现任监事余成斌和离任监事陈灵的薪酬均为零的原因及合理性。
16. 年报显示，你公司对前五名客户的销售金额4170万元，占销售总额的15%；你公司对前五名供应商的采购金额为9133万元，占采购总额的63%。请补充报备前五大客户、前五大供应商的销售和采购明细。请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月3日