华泰联合证券有限责任公司关于
三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司，以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对三六零限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的形成情况
2018年1月26日，中国证监会证监许可[2018]214号《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）实施重大资产置换及发行股份购买资产。
重大资产重组中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，拟出售资产9.6%股权的最终作价为18,179.75万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元。按照发行价格7.89元/股计算，向42名交易对方非公开发行股份数量合计为6,366,872,724股，具体情况如下：
序号
股东姓名/名称
重大资产重组前持有三六零
的股份比例
认购股份数
量（股）
股份锁定期限（月）
天津奇信志成科技有限公司
51.78% 3,296,744,163 36
周鸿祎
12.90% 821,281,583 36
天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)
4.36% 277,307,438 24
天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)
3.00% 190,878,127 36
北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)
2.92% 185,795,997 24
天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限
2.27% 144,646,170 24
序号
股东姓名/名称
重大资产重组前持有三六零的股份比例
认购股份数
量（股）
股份锁定期限（月）合伙)
齐向东
1.90% 121,207,120 24
浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)
1.74% 110,922,953 24
天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙)
1.66% 105,908,028 24
深圳市平安置业投资有限公司
1.39% 88,738,428 24
天津天信股权投资合伙企业(有限合伙)
1.35% 86,142,906 24
南京瑞联一号投资中心(有限合伙)
1.09% 69,326,916 24
金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)
1.09% 69,326,916 36
汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙)
0.87% 55,461,532 24
宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)
0.87% 55,461,532 24
深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙)
0.78% 49,915,288 24
阳光人寿保险股份有限公司
0.74% 47,142,280 24
北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙)
0.65% 41,596,148 24
烟台民和昊虎投资中心(有限合伙)
0.57% 36,050,019 24
瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)
0.57% 36,050,019 24
苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
珠江人寿保险股份有限公司
0.44% 27,730,767 24
横店集团控股有限公司
0.44% 27,730,767 24
杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
招商财富资产管理有限公司
0.44% 27,730,767 24
宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)
0.44% 27,730,767 24
宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)
0.39% 24,957,644 24
序号
股东姓名/名称
重大资产重组前持有三六零的股份比例
认购股份数
量（股）
股份锁定期限（月）
上海永挣投资管理有限公司
0.35% 22,184,635 24
锐普文华(天津)投资中心(有限合伙)
0.35% 22,184,635 24
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
0.22% 13,865,383 24
北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙)
0.22% 13,865,383 24
中金佳立(天津)投资中心(有限合伙)
0.22% 13,865,383 24
朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
0.22% 13,865,383 24
金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙)
0.22% 13,865,383 24
嘉兴英飞投资中心(有限合伙)
0.20% 12,478,822 24
嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙)
0.20% 12,478,822 24
千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙)
0.13% 8,319,251 24
合计 100.00% 6,366,872,724
新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2018年2月28日，发行人完成了公司名称、注册资本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》，发行人名称由“江南嘉捷电梯股份有限公司”变更为“三六零安全科技股份有限公司”，证券简称由“江南嘉捷”变更为“三六零”，证券代码由“601313”变更为“601360”。上市公司股本总额增加至6,764,055,167股。该次发行股份新增股份均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今三六零股本变化情况
截至本核查意见出具日，公司总股本为6,764,055,167股，自本次限售股形成以来未发生过变化。
三、本次申请解除股份限售之股东的承诺履行情况
根据中国证监会相关规定，本次申请解除股份限售的38名股东承诺如下：
承诺方
协议名称
锁定期
承诺方
协议名称
锁定期
本次申请解除股份限售的
名股东
关于股份锁定事项的承诺函
1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本
人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本
人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：
（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/
本企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；
（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日
(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
各方确认，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，各方同意将原协议项下第4.5.3条调整为：“前述锁定期届满之后，乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
(1)第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；
(2)第二期：乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；
(3)第三期：乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。”经核查，本次申请解除股份限售的38名股东在重大资产重组取得三六零股
份时，其在本次重大资产重组前直接或间接持有三六零权益已满12个月，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自三六零股份登记至其证券账户之日起24个月。经核查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得三六零股份之日起不存在转让的情形。独立财务顾问认为，上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。此外，根据《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，重大资产重组未在2017年12月31日前完成，且德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就重大资产重组后第三个会计年度承诺业绩实现情况出具的《关于三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告》（德师报(核)字第E00184号）已于2020年4月24日由上市公司公告，因此本次申请解除股份限售的38名股东所持股份解除锁定比例为上述股东于2018年2月重大资产重组取得的限售股份总数之30%，即截至本核查意见出具日上述股东持有的剩余限售股份数之50%。
四、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月11日（星期一）。本次解除限售的股东共38名，解除限售股份共计596,592,575股，占公司股本总额的
8.82%，实际可上市流通数量为596,592,575股，占公司股本总额8.82%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股序号
股东名称
持有限售股数量
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量
剩余限售股
数量
齐向东72,724,272 1.07% 36,362,136 36,362,136
南京瑞联一号投资中心（有限合伙）
41,596,150 0.61% 20,798,075 20,798,075
横店集团控股有限公司16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）
21,630,012 0.32% 10,815,006 10,815,006
北京融嘉汇能投资管理中心（有24,957,689 0.37% 12,478,844 12,478,845
限合伙）
中金佳立（天津）投资中心（有限合伙）
8,319,230 0.12% 4,159,615 4,159,615
金华市普华百川创业投资合伙企业（有限合伙）
8,319,230 0.12% 4,159,615 4,159,615
杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8,319,230 0.12% 4,159,615 4,159,615
千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）
4,991,551 0.07% 2,495,775 2,495,776
北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）
8,319,230 0.12% 4,159,615 4,159,615
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）
66,553,772 0.98% 33,276,886 33,276,886
天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙）
63,544,817 0.94% 31,772,408 31,772,409
上海永挣投资管理有限公司13,310,781 0.20% 6,655,390 6,655,391
深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙）
29,949,173 0.44% 14,974,586 14,974,587
朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
8,319,230 0.12% 4,159,615 4,159,615
汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
33,276,920 0.49% 16,638,460 16,638,460
宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）
33,276,920 0.49% 16,638,460 16,638,460
天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）
166,384,463 2.46% 83,192,231 83,192,232
北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙）
111,477,599 1.65% 55,738,799 55,738,800
锐普文华（天津）投资中心（有限合伙）
13,310,781 0.20% 6,655,390 6,655,391
宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）
14,974,587 0.22% 7,487,293 7,487,294
上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙）
7,487,294 0.11% 3,743,647 3,743,647
宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙）
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
嘉兴英飞投资中心（有限合伙）7,487,294 0.11% 3,743,647 3,743,647
阳光人寿保险股份有限公司－自有资金
28,285,368 0.42% 14,142,684 14,142,684
瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）
21,630,012 0.32% 10,815,006 10,815,006
深圳市平安置业投资有限公司53,243,057 0.78% 26,621,528 26,621,529
招商财富－招商银行－招商财富－红筹1号专项资产管理计划
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
珠江人寿保险股份有限公司－自有资金
16,638,461 0.25% 8,319,230 8,319,231
天津天信股权投资合伙企业（有限合伙）
51,685,744 0.76% 25,842,868 25,842,876
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）
86,787,702 1.28% 43,393,851 43,393,851合计 1,193,185,179 17.64% 596,592,575 596,592,604经本独立财务顾问核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
五、本独立财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意三六零本次解除限售股份上市流通。（以下无正文）