本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2020-038号
天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
重要内容提示:
回购金额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元；回购价格：不超过人民币21.48元/股；回购数量：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购用途：用于股权激励；回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；回购方式：集中竞价交易方式。相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险，后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序；
3、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购股份预案的审议及实施程序
2020年4月23日，公司召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。根据《公司章程》第二十五条、第一百一十三条有关规定，本议案不需提交股东大会进行审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币21.48元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟作为激励计划的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。
按回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预
计回购股份总数为4,655,493股，约占公司目前已发行总股本的0.31%；按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预计回购股份总数为9,310,986股，约占公司目前已发行总股本的0.62%。
| 回购用途 | 预计回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 股权激励 | 4,655,493-9,310,986 | 0.31%-0.62% | 不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含） | 自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起12个月内 |
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（七）用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限21.48元/股进行测算，预计本次回购数量为9,310,986股，约占本公司总股本的0.62%。本次回购股票将全部用于实施股权激励计划。
根据目前公司总股本1,512,666,229股测算，若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购完成并全部授予后公司股本情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后 | ||
| 股份数（股） | 股份比例（%） | 股份数（股） | 股份比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | - | - | 9,310,986 | 0.62% |
| 无限售条件流通股份 | 1,512,666,229 | 100.00% | 1,503,355,243 | 99.38% |
| 其中：库存股 | 4,746,699 | 0.31% | 4,746,699 | 0.31% |
| 合计 | 1,512,666,229 | 100.00% | 1,512,666,229 | 100.00% |
公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2019年12月31日，公司总资产2,401,237.67万元，归属于上市公司股东的净资产1,113,032.61万元，流动资产1,654,172.77万元。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按截至2019年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
0.83%、1.80%和1.21%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复，截至2020年4月23日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司董事长闫凯境先生提议：公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励。在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，公司后续将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将按照有关规定注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、决定聘请相关中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股票预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（二）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性；
（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购预案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
（二）本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险，后续公司将依据有关法律法规和政策规定执行注销程序；
（三）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。
五、其他事项
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天士力医药集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882247267
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
本公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年4月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等
情况，详见《天士力医药集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告（临2020-037）》。
（三）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第14次会议决议
（二）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告
（三）独立董事对第七届董事会第14次会议相关事项的独立意见
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年5月6日