天士力医药集团股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
2020年5月18日
股东大会议程
天士力医药集团股份有限公司2019年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2019年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2019年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议十项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名
为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
2019年医药行业改革继续深化，药品监管政策频出，医保控费力度持续加强，新药审批不断提速，创新药已成为国内医药制造企业明确的升级方向。面对医药行业的挑战与机遇，公司持续聚焦市场最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过创新药物布局和在研产品有序推进，加速注入发展动能；通过组织变革与管理优化，持续提升经营质量，实现现代中药、生物药、化学药的协同发展。
全面优化大生物医药的研发管线，积极推动各项研发项目取得重要进展。公司通过“四位一体”的研发模式共布局75款在研管线产品，涵盖25款1类创新药，并有45款药品（含仿制药一致性评价7款药物）已进入临床阶段，其中18项已开展临床II、III期研究。报告期初至目前，创新中药芍麻止痉颗粒、化学药他达拉非片获得生产批件；普佑克急性缺血性脑卒中适应症Ⅲ期临床（包括0-4.5h、
4.5-6h两个时间窗）和急性肺栓塞Ⅱ期临床完成入组；1类创新生物药重组溶瘤痘苗病毒注射液T601、1类创新化学药TSL-0319胶囊、创新中药芪苓温肾消囊颗粒、芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默症适应症等5个产品获得临床试验通知书；替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）和吲达帕胺片3个化学药产品通过一致性评价，其中替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）皆为国内首家通过一致性评价。
持续提升药物临床价值，多产品被纳入《国家医保目录》和“国家药品集中采购”。报告期内3个独家品种经谈判被纳入《国家医保目录（2019年版）》：注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）首次纳入《国家医保目录》，普佑克为继续纳入品种，养血清脑制剂由乙类调整为甲类（取消门诊报销限制），替莫唑胺取消“限二线用药”报销限制，进一步巩固了公司在心脑血管、肿瘤等疾病领域的领先优势；2个产品中标“第二批国家集中采购”：他达拉非片、吲达帕胺片中标国家药品集中采购，为产品快速放量提供保障。
优化资产价值，聚焦医药工业，积极推进生物药板块分拆上市和天士营销股权出售项目。报告期内公司子公司天士力生物已收到了中国证监会出具的《关于核准天士力生物医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，并接受了香港联交所上市委员会的上市聆讯，目前该项目因新冠肺炎疫情等外部环境的影响有所延迟；天士营销股权出售事项正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重大资产出售相关事项与交易对方进行商讨，相关中介机构对标的资产的审计、评估及尽职调查等各项工作也正在积极有序推动中。公司通过出售天士营销资产将有效降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率，深化医药工业核心战略，加速构筑创新医药研发集群与营销创新，更好地发挥多产品集群优势与协同效应。
（二）报告期内主要经营成果
研发方面：
公司围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案；通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；发挥现代中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合，打造企业可持续发展的产品创新能力。
1、研发坚持“大品种”战略，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，围绕心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。
（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品：公司心脑血管在研管线贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节，共计22款在研产品，确立了公司在中国心脑血管市场创新药领域的领先地位。在高血脂领域，公司布局了全新靶点的降血脂新药AMPK激动剂和PCSK9单抗，缓释制剂苯扎贝特缓释片已申报生产；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药P2Y12抑制剂，该药物能够克服氯吡格雷的药物抵抗问题；在心衰领域，创新中药加参片开展I期临床研究、芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症已获批临床试验；引进的Mesoblast用于治疗充血性心力衰竭的MPC-150-IM具有多种靶向作用机制，可多途径选择性调节免疫反应，通过改善心肌微环境修复心肌细胞，从而减少心肌纤维化和瘢
痕形成，是极具开发潜质的细胞治疗产品；在急性缺血性脑卒中领域，上市产品普佑克Ⅱ期临床试验结果显示其安全性、有效性结果均优于国际同类产品，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至6小时，Ⅲ期临床（0-4.5h、4.5-6h两个时间窗）已完成全部入组；面对急性脑梗6小时后，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于重建组织损伤信号理论，通过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究；针对脑卒中恢复期患者，布局了创新中药中风回语颗粒，目前已启动II期临床研究。
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：公司根据糖尿病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及糖尿病并发症的防治，共布局21款在研创新产品。在非胰岛素注射剂领域，公司自主研发了具有糖脂代谢机制的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（B1344)，目前全球范围尚无同类品种上市；通过投资派格生物布局的长效GLP-1类似物，Ⅱ期临床试验结果显示，患者依从性高，疗效更优；PB-718为GLP-1/GCGR双激动剂，拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症，目前处于临床前阶段；在口服药领域，公司自主研发的一类小分子药物DPP4抑制剂（TSL-0319）获得临床批件，从美国礼来公司引进了1类创新药物GPR40选择性激动剂；已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍正在开展一致性评价。在胰岛素领域，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。在糖尿病并发症领域，复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变已纳入2017年版《中国2型糖尿病防治指南》，目前已完成Ⅲ期临床并申报生产。另外，在消化领域，针对肝脏、胃肠道等疾病也布局了多项具有特色的在研新药，包括治疗乙肝病毒的一类生物药T101、非酒精性脂肪肝炎的创新中药胡黄连总苷胶囊、治疗肠易激综合征（IBS）的创新中药肠康颗粒和治疗溃疡性结肠炎的创新中药结肠炎奇效颗粒等。
（3）抗肿瘤领域，紧跟生物药前沿技术，全面优化在研管线：围绕肿瘤免疫、靶向药物进行精准治疗布局，新增3个抗体药物，共计在研产品14项。在免疫治疗领域，子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗已启动临床Ⅱ期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒、长半衰期等优点；在靶向药物治疗领域，子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台，
实现溶瘤病毒结合靶向化疗的双重作用；在小分子靶向药物治疗领域，抑制DNA修复的1.1类创新药PARP抑制剂已经获批临床并启动I期临床研究。报告期内，天士力生物引进台湾圆祥生命科技股份有限公司3个国际领先的抗体产品（1类创新生物药B1961、B1962、B1963），进一步丰富天士力生物肿瘤免疫在研产品管线。
2、研发战术上坚持国际化策略，以“四位一体”研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求。全面整合全球基因网络、人工智能、生物医学大数据等前沿研发资源，实现前瞻性技术的综合集成及产品组合：现有在研项目75个，1类创新药25个，45项进入临床研究阶段，其中自主研发项目48个、产品引进项目18个、合作开发项目5个、投资优先许可权项目4个。
通过与Mesoblast、四川大学华西医院再生医学研究中心合作，完成了干细胞研发和转化中心的建设，打造了公司干细胞研发全技术链的专业团队，快速推进脂肪、骨髓、脐带等多个不同来源的干细胞项目研发，在国内率先完成干细胞与再生医学的全产业链布局。引进Mesoblast的MPC-150-IM（FDA临床III期）及MPC-25-IC（FDA临床II期）正在进行本土化技术转移及进口注册申报。
公司与法国Pharnext、阿里云合作共建的以大数据、人工智能、网络药理学驱动的创新药物星斗云平台，已完成I期上线，开启了基于基因网络的组合药物研发新篇章，同时也启动了对复方丹参滴丸、普佑克等已上市品种的精准画像。
与礼来合作的1类创新药物GPR40选择激动剂、法国Pharnext合作的PXT3003、日本EA制药合作的创新药项目均进展顺利。报告期内引进了台湾圆祥的3个抗体项目，目前技术转移和临床前研究进展顺利。
3、研发产品上坚持组合创新，发挥现代创新中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司基于疾病病理生理演变的全生命周期产品组合，打造企业可持续发展的产品创新能力和临床整体解决方案。
（1）现代中药布局26款产品，稳固中药研发龙头地位
核心品种国际化推进取得新进展：复方丹参滴丸(T89)美国FDA新药研发项目取得新进展：治疗慢性稳定性心绞痛适应症临床Ш期验证性试验（代号ORESA研究）全面启动，患者入组顺利；防治急性高原综合症临床Ⅱ期试验(代号AMS研究)已完成病例入组，已向美国FDA递交防治AMSⅡ期试验结题会申请，与FDA
共同讨论Ⅲ期临床试验方案。
创新中药研发与大品种二次开发快速推进：报告期内，用于治疗Tourette综合征（抽动-秽语综合征）及慢性抽动障碍适应症的创新中药芍麻止痉颗粒（原名止动颗粒）取得药品生产注册批件；治疗脾肾阳虚、痰湿阻滞型多囊卵巢综合征的创新中药芪苓温肾消囊颗粒、芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症等分别获得临床试验通知书。
（2）生物药布局17款产品，构筑创新生物医药研发集群
重磅产品普佑克新适应症临床试验顺利推进：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临床开通率高，出血风险低的特点（普佑克Ⅳ期临床试验结果显示，其临床开通率85.0%，脑出血发生率仅为0.29%）。公司以临床需求为导向，正在积极推进普佑克从心梗溶栓拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）和急性肺栓塞（肺梗）溶栓治疗。目前治疗急性缺血性脑卒中Ⅲ期0-4.5h时间窗、4.5-6h时间窗临床试验，以及治疗急性肺栓塞Ⅱ期临床试验已经全部完成病例入组工作，正在进行试验数据清理分析、分中心试验总结收尾和试验数据统计分析、临床总结和注册申报材料准备阶段等工作。
梯队化分布的生物药在研产品组合稳步推进：临床阶段，治疗直肠癌一类新药安美木单抗Ia期临床试验顺利完成，Ib期2组（共4组）达到主要终点，启动IIa期；已完成的人体试验证实其副作用小、免疫原性低、半衰期长、疗效确切。治疗用乙型肝炎腺病毒注射液T101完成I期临床试验，快速推进Ⅱ期临床试验，已完成的I期临床试验提示有效性的同时安全性良好，其试验结果在欧洲肝脏研究学会年会和美国肝病协会年会上发表；Ⅱ期临床试验顺利完成部分受试者入组。重组溶瘤痘苗病毒注射液T601获得药物临床试验通知书，并已完成I/Ⅱa期临床试验首例受试者给药；目前天士力生物正在积极扩展溶瘤病毒平台研发管线，进一步加强自主研发管线一类创新产品，推进产品面向国际市场的开发。临床前阶段，高血脂症产品PCSK9单抗申报临床研究；1类创新药长效整合素阻断剂HM-3融合蛋白正在进行临床前研究。
（3）化学药布局32款产品，创仿结合研发管线持续优化
创新药产品取得阶段性进展：1类创新药TSL-1502（PARP抑制剂）启动I期临床研究，1类创新药TSL-0319胶囊（DPP-4抑制剂）获批临床；仿制药方面，
他达拉非片获得药品生产注册批件，视同通过一致性评价，用于治疗男性ED，未来还可增加前列腺增生和肺动脉高压适应症，进一步丰富了化药产品管线，提高了市场竞争力。多产品通过仿制药一致性评价：替莫唑胺胶囊(蒂清)、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片顺利通过一致性评价，为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验，其中替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片均为国内首家获批。米诺膦酸片、吉非替尼片、盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片、左舒必利片等品种提交注册生产申请，盐酸苯海索片一致性评价品种通过现场核查；盐酸二甲双胍片、舒必利片、卡托普利片、氯氮平片四个品种相继完成BE试验，提交一致性评价申请；尼可地尔片、赖诺普利氢氯噻嗪片处于工艺研究阶段。
营销方面：
（一）医药工业营销实现协同发展：报告期内，公司主动应对行业变化，以优化经营质量为前提、以合规营销为核心，创新营销模式，强化产品品牌及临床价值，继续保持产品在各自细分治疗领域的竞争优势，为未来可持续增长奠定良好基础。
1、针对市场的变化，加快营销组织变革，优化资源配置
针对医药市场的深度变革，统筹整合市场渠道资源，创新成立两大事业部，即医疗事业部、OTC与终端事业部，整合各区域产品线及办事处设置，优化组织架构及管理层级，进一步提升市场覆盖效率。其中，医疗事业部负责拓展城市、县域及社区医疗机构，OTC与终端事业部负责拓展连锁药店及招商商业。公司成立医学市场服务中心和IPD管理中心，统筹投资-科研-生产-营销资源，系统规划产品管线和已上市产品全生命周期管理，推进集成产品开发体系建设，深化核心产品二次开发，赋能创新产品更快更好上市。在集团层面建立供应链管理中心，统筹协调管理，提升供应链各环节的效率和效益。
2、在大数据引领下，积极推进精准营销模式落地
搭建快速响应数据共享的信息平台：持续销量追踪分析，创建重点客户综合画像模型和精细化管理，完成商业渠道扁平化布局，精准匹配营销资源。首先强
化营销数据管理，有效挖掘数据价值，精准高效匹配全产业链资源；其次推进CRM系统终端分级和客户标签管理，逐步完善终端资源优化配置管控模型；合理评估市场资源配置的效果，强化闭环价值流管理；利用大数据和第三方数据，实现客户和患者精准画像，确保高效配置资源，未来升级CRM和大数据分析和决策能力，积极创建SFE营销管理体系，提升资源优化、配置能力。以普佑克产品为例，公司通过外部大数据和内部多维度评估，建立生物创新药普佑克溶栓心梗救治地图，对普佑克目标医院进行精准分级，制定开发高潜医院规划，精准投放资源，持续优化STEMI患者救治路径，建立医院间的转运连接和专家的定向学术指导，加快在全国范围推广和复制1+N（中心医院--N家网络医院STEMI协同救治网络单元）模式的销售网络，持续纵向深入推进“省-地-县-乡”网络医院的四级联动。通过精准战略地图构建大数据市场分析评价体系，实现资源投放和人员匹配的高效性，组织效力快速提升。报告期内，普佑克产品销售网络覆盖超过2500家医院，有效加大基层市场覆盖面积，推动产品快速放量。
3、增强核心产品学术影响力，提升产品核心价值
积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。其中：
现代中药方面，复方丹参滴丸进入《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》；芪参益气滴丸进入《稳定性冠心病中西医结合康复治疗专家共识》、《心力衰竭合理用药指南（第2版）》；养血清脑颗粒被纳入《脑小血管病相关认知功能障碍中国诊疗指南2019》（为唯一进入指南推荐的治疗血管性认知障碍的复方中药）、《高血压中医诊疗专家共识》、《中医内科临床诊疗指南-眩晕病（原发性高血压）》；醒脑静注射液进入《社区获得性肺炎中医诊疗指南(2018修订版)》。
生物药方面，普佑克进入《急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南（第2版）》、《急性冠脉综合征急诊快速治疗指南（2019）》、《急性冠状动脉综合征患者早期抗栓治疗及院间转运专家共识》、《急性胸痛急诊诊疗专家共识》、《中国急性血栓性疾病的抗栓治疗共识》、《湖北省急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗专家建议》。ERUPTION研究初步结果在美国心脏病协会论坛发布。
化学药方面，蒂清进入《中国难治性垂体腺瘤诊治专家共识》；文飞进入《卒中相关睡眠障碍评估与管理中国专家共识》；水林佳先后进入《抗结核药物性肝损
伤诊治指南（2019版）》、《中国慢性乙型肝炎防治指南》、《肝硬化诊治指南》；赖诺普利氢氯噻嗪片进入《单片复方制剂降压治疗中国专家共识》；阿贝他先后进入《血脂异常基层诊疗指南》、《血脂异常管理指南》、《高血压患者血压血脂综合管理专家共识》。
统筹规划学术资源，强化产品学术的传播力。通过与国家级和各省级学会或协会的战略合作，不断扩大品牌学术影响力，开展省-地市-县-乡联动的一体化营销宣传，提升企业及产品品牌价值。积极参与第十届中国医院院长大会、2019年中国药学大会、第十九届中国药学会药师周等大型学术活动。全面开展核心品种病例营销活动，组织产品病例大赛百余次。公司继续积极推动“心健康公益行动”和“溶·会贯通”等围绕心脑血管疾病防治活动的深入展开。先后覆盖23个省份、92个城市、83个县、797个社区卫生站，共开展大中型学术会议158场，使得公司产品惠及更多基层患者。加强与行业内有重要影响力媒体的战略合作，扩大企业及产品品牌影响力。借势《智能制造持续升级，打造“会说话的好产品”》、养血清脑制剂等宣传片在央视等媒体平台广泛传播，进一步巩固了天士力现代中药第一品牌的地位。将产品指南和产品核心价值融入病例，以故事的形式制作系列动画视频宣教片，加速推进产品在消费者中的认可。通过文章、漫画、音频及视频等多种形式进行科普，涉及心血管疾病、高血压、糖尿病领域的预防及保健知识。进一步完善基层医生对于慢病规范化、标准化的诊疗和处方管理，并逐步建立和实现患者按疗程用药、精准用药、自我健康管理。通过创新品牌营销活动树立OTC产品品牌：通过健康大讲堂、天士力健康欢乐购、大健康公益行等系列活动，利用专家资源科普与产品的相关疾病知识，树立品牌形象，惠及终端消费者。
4、积极响应国家采购、招标、医保政策，提高市场准入效率
在国家医保局新一轮医保目录调整中，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉、普佑克顺利通过医保谈判，进入国家医保目录，巩固了天士力心脑血管创新药优势地位。其中，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉首次进入国家医保目录，扩大了市场终端的覆盖范围，为市场增量奠定了坚实的基础。普佑克自2017年进入医保目录后再次入选，有利于在快速增长的心梗市场中保持领先地位，同时提前构筑脑梗市场的竞争优势。同时，“养血清脑制剂”由乙类调整为甲类，取消了门
诊报销限制。替莫唑胺胶囊取消了“限二线用药”的报销限制，为后续门诊使用开拓了增量空间。他达拉非、吲达帕胺片积极参与国家带量采购，给企业带来新的增量和市场渠道网络的拓展。全面达成各级市场的中标/挂网目标，有力保障市场销售。报告期多产品纳入《国家医保目录》和“国家药品集中采购”，有利于持续带来市场增量,但同时也会对产品的价格带来压力，公司会通过继续扩大市场渠道、终端的覆盖和销售放量，弥补价格所带来的损失。
（二）医药商业业务保持稳定：天士营销通过加强应收账款指标管控、进行连锁运营价值评估等举措，进一步强化资金管控，提升运营能力。报告期内，为进一步聚焦医药工业，公司拟将医药商业板块相关业务进行资产出售，目前各项工作正在积极有序推动中。
1、提升分销配送业务资金周转和运营能力：目前，天士营销分销配送业务已辐射陕西、北京、辽宁、天津、山东、湖南、广东、山西等地区。报告期内，在已有业务规模的基础上，该公司进一步加强了对应收账款的管控力度，持续推进客户分级管理体系落地，实施周跟进、月分析，提高了资金周转率，有助于提升运营能力；天士营销积极开展新《药品管理法》、《GSP飞检案例分享》等内容的培训，开展11次针对性专项飞检，进行风险防控，提升经营管理水平。
2、加强零售连锁业务运营管控：目前，天士营销在辽宁省、天津市、山东省、广东省等区域开办连锁药店，以自营药店为主、加盟药店为辅，并设有网上药店进行医药电商服务。报告期内，公司建立连锁药店的运营价值评估体系，对地区和门店的销售数据进行分析评估，建立以门店为单元的日、周、月经营质量评估体系，对其进行全程跟踪及业务指导，加强商品、库存、采购和考核管理，坚持开源节流，提升经营效率。
3、稳步推进资产出售项目：公司于2019年12月17日披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，拟将持有的天士营销的股权出售给重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）。通过本次资产出售，公司将进一步聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司拟通过本次交易与重庆医药在医药商业领域建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。截至目前，本次重大资产出售相关事项与重庆医药进行商讨、论证；同时，相关中介机构对天士营销的审计、评估及尽职
调查等各项工作正在积极有序推动中。
智能制造方面
全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化，不断提升技术工艺与产品质量；持续降本增效、深入精益管理、建立满足ICH（国际人用药品注册技术协调会）指南要求的药物警戒数据管理系统，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。
1、现代中药板块：产业链标准化、数字化带动产业升级
继续深入完善全产业链标准化和过程质量控制体系，打造优质中药大品种，引领行业标准升级。报告期内，公司“复方丹参滴丸标准化建设项目”与“复方丹参滴丸智能制造新模式”两项目先后顺利通过国家验收：其中“复方丹参滴丸标准化建设项目”提升了产业全流程技术规范与控制标准，完善药材生产基地建设与管理，创新构建生产过程数字化管理模式，开发了全程质量追溯体系，总计完成技术规范与标准27份，研究成果18项，论文15篇，专利8项；“复方丹参滴丸智能制造新模式”是天津市首个通过国家验收的智能制造新模式项目，通过项目的开展，完成了“信息化、智能化、集成化”的滴丸车间建设，大幅提高生产效率并有效降低运营成本。公司的现代中药提取工厂、滴丸剂制造工厂、冻干粉针剂制造工厂分别获批2019年天津市智能制造专项项目，通过积极推进实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和企业资源计划（ERP）等系统高度集成的、具有世界先进水平的中药智能工厂建设，提升智能制造水平，持续加强全产业链流程化的无缝对接，实现在原料采购、生产计划、设备运行等环节的精益改善。同时，公司经过自主开发设计，建立企业集群化的药材质量追溯云平台，涵盖种植、采收、饮片加工、仓储物流、提取、制剂等6大专业模块，从16个信息维度监控400余项质量属性，实现了中药全产业链质量溯源，持续提升药品质量，为中药现代化进程起到了倡导者和先行者的引领和示范作用。
2、生物药板块：大规模细胞连续培养平台，提供普佑克产能保障
天士力生物公司拥有行业领先的CHO细胞连续灌注培养平台，普佑克自上市以来，顺利通过2次GMP认证以及多次飞行检查，并且连续7年一直持续稳定向市场供应高质量产品。报告期内，天士力生物实现了WMS仓库管理系统上线，
提升供应链运作效率；完成普佑克300L反应器生产线安装、调试，300L生产线一次试生产符合工艺预期并递交了生产工艺的注册申报。未来预计产能可达200万支/年，保障普佑克产品快速增长的市场需求。
3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能江苏天士力帝益公司持续深化阿米巴经营管理，通过提升车间经营管理，强化安全质量，结合精益生产，实施全面成本控制（TCD）改善项目，稳步推动销售、采购、生产一体化。报告期内，江苏天士力帝益引进全自动高速铝塑包装线，实现文飞、赖氢和阿贝他3个产品共线生产，极大提高了包装效率；公司坚持数据驱动，对制剂车间、无菌车间关键工艺设备、公用设备进行在线数据采集，通过趋势分析、预警及报表等功能进行质量管控。帝益公司以两化融合为基础，通过省工业互联网平台项目建设，开展关键设备联网数据采集，形成公司级工业大数据，实现生产工艺、设备、质量、能源监测与预警。报告期内，帝益公司成功入选“国家工信部第四批绿色制造工厂”名单。
二、报告期内主要经营情况
2019年公司营业收入较上年同期增长5.61%，其中医药工业收入下降12.79%，医药商业收入增长17.99%。2019年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长
12.48%。
（一）主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 18,998,310,342.71 | 17,989,536,240.19 | 5.61 |
| 营业成本 | 13,051,713,335.32 | 11,477,510,339.77 | 13.72 |
| 销售费用 | 2,764,816,761.49 | 2,790,392,668.32 | -0.92 |
| 管理费用 | 640,155,329.19 | 571,343,596.01 | 12.04 |
| 研发费用 | 551,224,285.06 | 591,761,071.19 | -6.85 |
| 财务费用 | 434,934,940.82 | 494,184,679.48 | -11.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,680,149,978.99 | 1,493,789,722.76 | 12.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -492,982,259.99 | -641,831,120.94 | 23.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,389,510,984.54 | 827,936,399.90 | -388.61 |
筹资活动产生的现金流量净额大幅下降主要系报告期内公司筹资净额低于上年同期所致。
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
2019年公司营业收入较上年同期增长5.61%，其中医药工业收入下降12.79%，医药商业收入增长17.99%。2019年公司营业成本较上年同期增加13.72%，其中医药工业成本下降9.59%，医药商业成本增长18.01%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 4,348,326,449.29 | 1,159,414,312.38 | 73.34 | -18.85 | -11.23 | 减少2.29个百分点 |
| 化学制剂药 | 1,606,254,340.31 | 316,890,045.19 | 80.27 | 7.08 | -8.71 | 增加3.41个百分点 |
| 化学原料药 | 44,217,582.70 | 23,570,032.66 | 46.70 | 8.74 | -3.18 | 增加6.56个百分点 |
| 生物药 | 216,625,823.00 | 76,961,836.30 | 64.47 | -4.83 | 15.43 | 减少6.24个百分点 |
| 医药工业小计 | 6,215,424,195.30 | 1,576,836,226.53 | 74.63 | -12.79 | -9.59 | 减少0.90个百分点 |
| 医药商业小计 | 12,717,059,105.85 | 11,443,187,225.46 | 10.02 | 17.99 | 18.01 | 减少0.02个百分点 |
| 合计 | 18,932,483,301.15 | 13,020,023,451.99 | 31.23 | 5.74 | 13.80 | 减少4.87个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 4,257,741,238.85 | 1,057,166,743.26 | 75.17 | -14.28 | -5.90 | 减少2.21个百分点 |
| 抗肿瘤 | 944,188,163.59 | 171,796,922.02 | 81.80 | 18.25 | -8.10 | 增加5.22个百分点 |
| 感冒发烧 | 175,526,284.28 | 87,278,773.21 | 50.28 | -56.91 | -47.93 | 减少8.57个百分点 |
| 肝病治疗 | 334,562,107.47 | 76,628,738.41 | 77.10 | -22.71 | -16.35 | 减少1.74个百分点 |
| 其他 | 503,406,401.11 | 183,965,049.63 | 63.46 | -3.37 | 5.35 | 减少3.03个百分点 |
| 医药工业小计 | 6,215,424,195.30 | 1,576,836,226.53 | 74.63 | -12.79 | -9.59 | 减少0.90个百分点 |
| 医药商业小计 | 12,717,059,105.85 | 11,443,187,225.46 | 10.02 | 17.99 | 18.01 | 减少0.02个百分点 |
| 合计 | 18,932,483,301.15 | 13,020,023,451.99 | 31.23 | 5.74 | 13.80 | 减少4.87个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 天津市 | 10,715,049,685.53 | 7,316,771,399.90 | 31.72 | -13.19 | -8.90 | 减少3.21个百分点 |
| 北京市 | 779,376,940.26 | 758,705,332.41 | 2.65 | -14.66 | -13.09 | 减少1.75个百分点 |
| 广东省 | 1,189,541,886.91 | 1,068,075,237.23 | 10.21 | 17.33 | 16.32 | 增加0.78个百分点 |
山东省
| 山东省 | 463,283,597.03 | 388,317,207.81 | 16.18 | -11.36 | -11.28 | 减少0.08个百分点 |
| 陕西省 | 5,089,768,936.97 | 4,696,457,246.66 | 7.73 | 18.95 | 18.85 | 增加0.08个百分点 |
| 湖南省 | 1,146,331,472.58 | 1,045,985,941.87 | 8.75 | 8.96 | 7.41 | 增加1.32个百分点 |
| 辽宁省 | 2,730,648,691.23 | 2,401,631,978.50 | 12.05 | 7.01 | 8.99 | 减少1.60个百分点 |
| 江苏省 | 1,363,129,401.67 | 310,880,973.25 | 77.19 | 14.31 | -2.65 | 增加3.97个百分点 |
| 河南省 | 96,644,591.86 | 29,543,585.24 | 69.43 | -21.54 | -14.30 | 减少2.58个百分点 |
| 上海市 | 218,975,370.60 | 79,367,353.29 | 63.76 | -4.84 | 18.29 | 减少7.09个百分点 |
| 山西省 | 1,648,468,974.38 | 1,474,729,917.62 | 10.54 | 53.61 | 49.01 | 增加2.76个百分点 |
| 其他 | 192,104,722.53 | 96,046,994.79 | 50.00 | 68.22 | 46.73 | 增加7.32个百分点 |
| 小计 | 25,633,324,271.55 | 19,666,513,168.57 | 23.28 | 0.88 | 4.24 | 减少2.47个百分点 |
| 抵消 | 6,700,840,970.40 | 6,646,489,716.58 | 0.81 | -10.70 | -10.49 | 减少0.24个百分点 |
| 合并 | 18,932,483,301.15 | 13,020,023,451.99 | 31.23 | 5.74 | 13.80 | 减少4.87个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1.2019年公司营业收入较上年同期增长5.61%，其中医药工业收入下降12.79%，医药商业收入增长17.99%。
2.报告期内，公司排名前五的客户销售额为154,069.77万元，占营业收入的8.11%。
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 复方丹参滴丸（盒） | 盒 | 118,617,704 | 120,125,763 | 12,816,774 | -17.53 | -13.23 | -11.26 |
| 养血清脑颗粒（盒） | 盒 | 19,177,172 | 21,244,869 | 1,361,089 | -18.25 | -2.30 | -60.91 |
| 养血清脑丸（盒） | 盒 | 4,836,806 | 4,751,852 | 884,783 | -5.68 | -5.42 | 12.27 |
| 注射用益气复脉（支） | 支 | 13,711,800 | 10,402,699 | 4,601,856 | 5.62 | -16.44 | 248.27 |
| 蒂清（瓶） | 瓶 | 576,882 | 572,271 | 67,329 | 18.36 | 18.76 | 1.77 |
| 水林佳（盒） | 盒 | 9,644,765 | 10,055,936 | 555,219 | -25.27 | -21.44 | -44.74 |
| 合计 | 166,565,129 | 167,153,390 | 20,287,050 |
产销量情况说明
以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利润排名前五的产品。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比 | 本期金额较上年同期变动比 |
例(%)
| 例(%) | 例(%) | |||||
| 医药工业 | 直接材料 | 884,762,534.17 | 56.11 | 1,001,262,061.25 | 57.41 | -11.64 |
| 医药工业 | 直接人工 | 90,941,303.96 | 5.77 | 99,998,227.43 | 5.73 | -9.06 |
| 医药工业 | 制造费用 | 601,132,388.40 | 38.12 | 642,927,652.25 | 36.86 | -6.50 |
| 医药工业 | 医药工业合计 | 1,576,836,226.53 | 100.00 | 1,744,187,940.93 | 100.00 | -9.59 |
| 医药商业 | 采购成本 | 11,443,187,225.46 | 100.00 | 9,696,833,600.86 | 100.00 | 18.01 |
成本分析其他情况说明
2016-2019年主要原材料近年市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网2019年中药材大宗家种品种价格小浮下滑，受地方政府引导，中药材家种品种产地种植继续延续，2020年预计行情平稳。公司生产主要原料药材包括丹参、三七、延胡索、当归、决明子、钩藤等，其中主打产品主要原药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供应。由上图可知，丹参、三七等药材价格略有下滑，这两种药材全部向控股子公司采购，可以保证大规模的持续供应，原材料品质和价格方面均有保证。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，野生品种（降香）因货源稀缺，行情持续上涨。在芪参益气滴丸纳入药典增补版后，降香药材储备将继续按照满足后两年增长需求进行战略储备。因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，减少价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额154,069.77万元，占年度销售总额8.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额83,725.78万元，占年度采购总额5.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
√适用□不适用
单位：元
利润表项目
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） |
| 销售费用 | 2,764,816,761.49 | 2,790,392,668.32 | -0.92 |
| 管理费用 | 640,155,329.19 | 571,343,596.01 | 12.04 |
| 研发费用 | 551,224,285.06 | 591,761,071.19 | -6.85 |
| 财务费用 | 434,934,940.82 | 494,184,679.48 | -11.99 |
| 所得税费用 | 327,633,766.57 | 363,955,498.07 | -9.98 |
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 551,224,285.06 |
| 本期资本化研发投入 | 258,899,206.67 |
| 研发投入合计 | 810,123,491.73 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.26 |
| 公司研发人员的数量 | 1,260 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 13.64 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 31.96 |
(2).情况说明
√适用□不适用
2019年，公司研发投入8.10亿元，占公司营业收入比例为4.26%，占医药工业收入比例为13.03%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
5. 现金流
√适用□不适用
币种：人民币 单位：元
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,680,149,978.99 | 1,493,789,722.76 | 12.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -492,982,259.99 | -641,831,120.94 | 23.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,389,510,984.54 | 827,936,399.90 | -388.61 |
筹资活动产生的现金流量净额大幅下降主要系报告期内公司筹资净额低于上年同期所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
币种：人民币单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,890,010,834.08 | 7.87 | 3,137,106,546.95 | 12.46 | -39.75 | 主要系公司控股子公司天士营销去年年末发行了ABS且2019年年初偿还债务所致。 |
| 交易性金融资产 | 59,387,427.16 | 0.25 | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将银行短期理财从其他流动资产调整至该科目核算所致。 | ||
| 应收票据 | 134,435,485.40 | 0.56 | 3,002,423,667.26 | 11.93 | -95.52 | 主要系根据新金融工具准则规定，并结合公司业务模式，将银行承兑汇票转列至应收款项融资科目核算所致。 |
| 应收款项融资 | 2,572,511,166.09 | 10.71 | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，并结合公司业务模式，将银行承兑汇票从应收票据科目转列至该科目核算所致。 | ||
| 其他流动资产 | 140,679,872.79 | 0.59 | 238,454,311.54 | 0.95 | -41.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将银行短期理财转列至交易性金融资产科目核算所致。 |
| 可供出售金融资产 | 596,293,558.76 | 2.37 | -100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将可供出售金融资产从该科目转列至其他非 |
流动金融资产核算所致。
| 流动金融资产核算所致。 | ||||||
| 其他非流动金融资产 | 578,602,970.76 | 2.41 | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将可供出售金融资产转列至该科目核算所致。 | ||
| 其他非流动资产 | 449,100.00 | 0.00 | 25,179,300.00 | 0.10 | -98.22 | 主要系公司预付的非经营性款项减少所致。 |
| 短期借款 | 2,650,325,011.70 | 11.04 | 3,804,633,409.82 | 15.11 | -30.34 | 主要系报告期内公司偿还借款所致。 |
| 交易性金融负债 | 38,825,690.06 | 0.16 | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目转列至该科目核算所致。 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 46,161,146.50 | 0.18 | -100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，该科目转入交易性金融负债科目核算所致。 | ||
| 预收款项 | 132,071,031.32 | 0.55 | 76,540,592.49 | 0.30 | 72.55 | 主要系公司预收货款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,206,976,482.43 | 9.19 | 588,550,312.02 | 2.34 | 274.99 | 主要系报告期内公司长期借款以及应付债券款到期日不足一年转入此科目核算所致。 |
| 长期借款 | 927,080,093.57 | 3.86 | 1,771,836,823.01 | 7.04 | -47.68 | 主要系报告期内公司长期借款到期日不足一年转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。 |
| 应付债券 | 2,304,945,930.55 | 9.60 | 3,384,015,319.20 | 13.44 | -31.89 | 主要系报告期内公司应付债券到期日不足一年转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。 |
| 长期应付款 | 709,088.00 | 0.00 | 7,544,852.00 | 0.03 | -90.60 | 主要系报告期内公司支付债券承销费所致。 |
| 递延所得税负债 | 3,982,392.07 | 0.02 | 100.00 | 主要系报告期内金融资产公允价值变动所致。 | ||
| 其他综合收益 | -1,892,525.96 | -0.01 | -47,959,361.58 | -0.19 | -96.05 | 主要系报告期内公司执行新的金融工具准则进行追溯调整所致。 |
注：公司报告期末应收账款净值为84.31亿元，其中工业应收由年初的36.04亿元降至28.41亿元，下降了21.17%；商业应收由年初的46.67亿元上升至55.90亿元，增长了19.76%。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 397,656,632.64 | 期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金372,343,169.98元、保函保证金22,995,000.00元和其他2,318,462.66元，均为受限资金。 |
| 应收票据 | 29,559,661.83 | 均系为银行融资提供质押担保。 |
| 应收账款 | 2,820,035,883.32 | 系为发行债券和借款提供质押担保的应收账款。 |
| 应收款项融资 | 8,342,397.14 | 均系为银行融资提供质押担保。 |
| 固定资产 | 90,730,435.43 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 无形资产 | 19,257,151.43 | 为银行融资提供抵押担保。 |
| 合计 | 3,365,582,161.79 |
3. 其他说明
□适用√不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用□不适用
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用□不适用
2019年，受医药行业系列政策的影响，医药行业内部的竞争正在不断加剧：一
方面，带量采购全面推行的背景下，仿制药企业普遍承受了较大的降价压力；另一方面，面对巨大的产业挑战，创新已成为国内医药制造企业非常明确的升级方向，医药制造企业纷纷通过完善在研产品梯队来保持高质量的成长。
①现代中药
虽然近年来医保控费、限制辅助用药、限制中药注射剂等政策对中药行业景气度产生一定影响，但国家大力支持中药传承创新的总基调不变，并且支持中医药发展已经上升为国家战略。《2019年国务院政府工作报告》再次强调“支持中医药事业传承创新发展”，这也是政府工作报告连续三年强调“支持”中医药事业发展。2019年10月，中共中央、国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，
提出加快推进中医药科研和创新，为中医药发展“把脉”、“开方”，更为新时代传承创新发展中医药事业指明方向。
②生物药
近年来，国家也把生物药物作为了战略性新兴产业的主攻方向，在政策方面的扶持力度也在加大，从最初的《“十三五”生物产业发展规划》到2019年《药品管理法》的修订以及《疫苗管理法》的颁布，都极大促进了中国生物药的发展，为药企向生物创新药转型提供政策支撑。2018年，港交所发布《新兴及创新产业公司上市制度》，港股允许未盈利生物科技公司上市。2019年，上交所所发布《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，重点支持的行业包括生物医药在内多种高新技术产业和战略性新兴产业，深化金融改革开放、推动科技创新都具有重大意义。
③化学药原料药和制剂药
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主。为推动国内临床供应短缺且需求量较大的仿制药品种替代原研进口品种，2019年9月，国家卫健委印发《第一批鼓励仿制药品目录》。2019年9月，上海阳光医药网公布了《联盟地区药品集中采购文件》，带量采购从原有4+7区域向江苏、浙江、安徽、山东、广东等25个地区推开，囊括了全国绝大部分省份。2019年12月，国家医疗保障局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》的通知，深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。此次带量采购的降价幅度超预期，使化学仿制药价格大幅降低，加剧了药品市场的充分竞争，实现医保基金“腾笼换鸟”向创新药倾斜，倒逼企业转型创新、成本管控，以实现持续降本增效。
④研发相关政策、影响及应对：
a.鼓励创新相关政策
2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《药品管理法》。《药品管理法》总则即明确规定了国家鼓励研究和创制新药，并将临床试验默许制、临床试验机构备案管理、优先审评审批、附条件审批等制度上升为法律，并建立了上市许可持有人制度，从制度设计上鼓励创新。2019年11月，国家药品监督管理局发布关于《突破性治疗药物工作程序》和《优先审评审
批工作程序》征求意见的通知，进一步鼓励研究和创制新药，加快具有明显临床优势的药物研发进程。
公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司拥有75款在研产品，产品管线布局合理，涵盖25款1类创新药，并有45项药品已进入临床阶段，其中多项处于临床Ⅲ期或申报生产阶段。b.仿制药的一致性评价政策2019年起，仿制药一致性评价申请和审批端进入加速期。仿制药一致性评价的加速推进，一方面能严把药品质量关，提高市场的药品品质，另一方面随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。2019年，注射剂一致性评价再获提速，国家药监局公开征求注射剂一致性评价《技术要求》和《申报资料要求》。2019年9月，国家卫健委印发《第一批鼓励仿制药品目录》，明确列出首批33个鼓励仿制药品种目录，提出各相关部门要按照有关规定，在临床试验、关键共性技术研究、优先审评审批等方面予以支持。
报告期内公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序推进仿制药一致性评价工作，替莫唑胺胶囊(蒂清)、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片先后通过一致性评价，他达拉非片获得药品注册证书（视同通过一致性评价），有利于提升该药品市场竞争力，同时为公司后续产品开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验。公司将积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，继续有序推进仿制药一致性评价工作。
⑤医疗改革相关政策、影响及应对
a.2019年版国家医保目录出台
2019年8月20日，国家医保局官网发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，公布了2019年版国家基本医保目录。2019年11月28日，国家医保局印发了《关于将2019年谈判药品纳入<国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>乙类范围的通知》，标志着2019年度医保目录调整到位。该通知公布了97个谈判成功药品，含70个新增及27个续约药品。医保局提出未来将
尽快实现目录每年动态调整，医保药品“有进有出”，有助于药品去芜存菁，并有力助推创新药放量。
报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司3个独家品种经过谈判，被纳入《国家医保目录》：注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）首次纳入《国家医保目录》，普佑克为继续纳入品种，养血清脑制剂由乙类调整为甲类（取消门诊报销限制），替莫唑胺取消“限二线用药”报销限制，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。
b.医保控费等相关政策
2019年，带量采购、进口抗癌药物零关税以及DRGs按病种收费等控费政策不断推出。其中，DRGs的应用获得快速发展，疾病诊断相关分组（DRGs）付费30个试点城市名单的公布、DRG付费国家试点专家组的成立以及其他各项重磅政策的出台，将DRG付费改革推到了前所未有的高度，也极大降低了医疗成本。药品大幅降价在短时间内势必会给药企带来较大冲击，药企需要通过寻求产品管线的升级调整和注重有专利或壁垒的创新药及高难度仿制药的研发生产来提高自身的竞争力。医保控费政策的施行，不仅能够缓解看病贵问题，同时也将有利于我国医药产业的转型升级。
公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，蒂清、文飞已通过一致性评价，且目前市场占有率较高，有利于提升该药品市场竞争力；公司他达拉非片、吲达帕胺片中标国家药品集中采购，为产品快速放量提供保障。生物药方面，普佑克属于国家一类新药，再次被纳入2019年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步
放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。
未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策制定，提高公司产品中标率；同时，把握医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
(2). 主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》（2018年修订）有关要求，主要产品是指占公司最近一期销售量、营业收入或净利润的10%以上的药（产）品，以及销售量、营业收入、毛利润、净利润排名前5的药（产）品。按照该项要求，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、替莫唑胺胶囊（蒂清）、注射用益气复脉、水飞蓟宾胶囊（水林佳）6项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、消化肝病用药和糖尿病用药等多领域。
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
药品名称
| 药品 名称 | 适应症 | 发明专利起止期限 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 |
| 复方丹参滴丸 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利多达国内154项、境外122项，终止日期为2021年至2034年不等。 | 否 | 是 |
| 养血清脑颗粒（丸） | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致的头痛眩晕、心烦易怒、失眠多梦。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内37项、境外13项，终止日期为2023年至2034年不等。 | 颗粒：否 丸：是 | 否（OTC） |
| 注射用益气复脉 | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利57项，终止日期为2024年至2035年不等。 | 否 | 是 |
痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。
| 痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 | |
| 替莫唑胺胶囊（蒂清） | 本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。 |
| 否 | 是 | |||
| 水飞蓟宾胶囊（水林佳） | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利7项，终止日期为2027年至2034年不等。 水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法 2005.11.11-2025.11.11 | 否 | 是 |
| 芪参益气滴丸 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀所致胸痹，症见胸闷胸痛、气短乏力、心悸、自汗、面色少华、舌体胖有齿痕、舌质暗或有瘀斑、脉沉弦；冠心病心绞痛见上述证候者。 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达15项，终止日期为2022年至2033年不等。 | 是 | 是 |
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
| 主要治疗 领域 | 药（产）品 名称 | 所属药（产）品注册分类 | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 报告期内的生产量 | 报告期内的销售量 |
| 心脑血管 | 复方丹参滴丸（盒） | 中药第四类 | 否 | 118,617,704 | 120,125,763 |
| 心脑血管 | 养血清脑颗粒（盒） | 颗粒：中药第三类 | 否 | 19,177,172 | 21,244,869 |
| 心脑血管 | 养血清脑丸（盒） | 丸：中药第九类 | 否 | 4,836,806 | 4,751,852 |
| 心脑血管 | 注射用益气复脉（支） | 中药第七类 | 否 | 13,711,800 | 10,402,699 |
| 抗肿瘤 | 蒂清（瓶） | 化学药品第二类 | 否 | 576,882 | 572,271 |
| 肝病治疗 | 水林佳（盒） | 化学药第四类 | 否 | 9,644,765 | 10,055,936 |
(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
纳入《国家基本药物目录》情况：
根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发〔2018〕31号】，公司及子公司共有81个品种纳入《2018年版国家基药目录》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等独家品种。
纳入《国家医保目录》主要产品情况：
根据国家医保局人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》【医保发〔2019〕46号】公司及控股子公司共有197个品种（260个批号）进入《2019版医保目录》（含国家医保谈判品种），其中甲类有114个品种（155个批号），乙类83个品种（105个批号），独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等12个品种。
品种类别
| 品种类别 | 12个品种（独家） |
| 中药 | 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干） |
| 生物药 | 注射用重组人尿激酶原（普佑克） |
| 西药 | 水飞蓟宾胶囊 |
(4). 公司驰名或著名商标情况
√适用□不适用
公司持有的“天士力TASLY及图”商标于2013年分别被国家工商总局认定为驰名商标（商标驰字[2013]564号）、被天津市工商行政管理局认定为著名商标（商标注册号3648770）。该商标被广泛应用于公司及下属子公司全部主要产品，公司主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行业经营性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。
2. 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用□不适用
报告期内，公司将继续创新管理模式，建立以疾病领域为轴、项目为核心，专业管理与项目管理虚实相结合的大科研体系，实现产品研产销投IPD整合式研发模式。按照自主研发、合作研发、外部引进和投资优先许可权“四位一体”的研发模式，以杠杆撬动研发资源，加速创新成果转化，形成“中心突出，两翼内涵丰富，
优势互补，延伸有序，多元协同发展”的研发新格局。研发会计政策：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
□适用√不适用
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
同行业可比公司
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） |
| 华润三九 | 49,770.04 | 3.71 | 4.46 |
| 云南白药 | 11,030.41 | 0.41 | 0.55 |
| 同仁堂 | 23,397.24 | 1.65 | 1.61 |
| 白云山 | 58,549.80 | 1.39 | 2.53 |
| 以岭药业 | 35,680.09 | 7.41 | 4.72 |
| 东阿阿胶 | 24,369.63 | 3.32 | 2.15 |
| 步长制药 | 57,641.38 | 4.22 | 4.16 |
| 同行业平均研发投入金额 | 37,205.51 | ||
| 公司报告期内研发投入金额 | 81,012.35 | ||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 4.26 | ||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 6.83 | ||
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用□不适用
注1：报告期内，公司报告期内研发投入占医药工业收入比重为13.03%（医药工业实现营业收入62.15亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为4.26%，处于同行业领先水平。注2：同行业可比公司数据来源于2018年年报；注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
(3). 主要研发项目基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
研发项目（含一致性评价项目）
| 研发项目 （含一致性评价项目） | 药（产）品基本信息 | 研发（注册）所处阶段 | 进展情况 | 累计研发投入 | 已申报的厂家数量 | 已批准的国产仿制厂家数量 |
| 复方丹参滴丸FDA项目 | 国际注册 | 临床 | ORESA试验进行中 | 580,202,037.67 | 1 | 0 |
| MPC-150-IM/MPC-25-IC | 治疗用生物制品1类 | 临床前 | 临床前 | 140,361,269.69 | 0 | 0 |
| 注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床III期 | 128,603,293.88 | 1 | 0 |
| 安美木单抗 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床II期 | 72,852,006.48 | 1 | 0 |
| 培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液 | 治疗用生物制品1类 | 申报临床 | CDE审评中 | 65,811,090.30 | 1 | 0 |
| AJT240 | 化药1类 | 临床前 | 临床前 | 61,158,074.33 | 0 | 0 |
| 抗PCSK9全人源抗体注射液 | 治疗用生物制品1类 | 临床前 | 临床前 | 49,437,442.73 | 0 | 0 |
| 新型PARP抑制剂HD-199 | 化药1类 | 临床 | 临床I期 | 47,489,457.68 | 0 | 0 |
| 礼来IPD-治疗2型糖尿病的创新1.1类GPR40选择性激动剂 | 化药1类 | 临床前 | 临床前 | 43,232,101.15 | 0 | 0 |
| 乙型肝炎治疗性疫苗 | 治疗用生物制品1类 | 临床 | 临床I期 | 41,369,413.39 | 1 | 0 |
研发项目对公司的影响
√适用□不适用
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、
临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司严格控制各环节的质量及安全，强化研发项目管理和风险评估，保障了各在研项目的稳步推进。
(4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用□不适用
芍麻止痉颗粒（原名止动颗粒）获批治疗Tourette综合征（抽动-秽语综合征）及慢性抽动障碍；他达拉非获得《药品注册批件》，顺利通过一致性评价；文飞（右佐匹克隆）、吲达帕胺顺利一致性评价。
(5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用√不适用
(6). 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用□不适用
序号
| 序号 | 研发项目 | 注册分类 | 年度计划 |
| 1 | ICH0323 | 国际注册 | 推动III期临床研究 |
| 2 | ICH1702 | 国际注册 | 启动III期临床研究 |
| 3 | TCM9001-04 | 补充申请 | 申报生产注册申请 |
| 4 | TCM1802 | 补充申请 | 启动II期临床研究 |
| 5 | TCM1804 | 补充申请 | 启动II期临床研究 |
| 6 | ZJ-TCM1806 | 补充申请 | 完成IV期临床全部入组 |
| 7 | TCM1310 | 中药6类 | 启动II期临床研究 |
| 8 | TCM1004 | 中药6类 | 推动II期临床研究 |
| 9 | TCM1208 | 中药6类 | 推动II期临床研究 |
| 10 | Y-TCM1408-1 | 中药6类 | 推动II期临床研究 |
| 11 | TCM1540 | 中药6类 | 推动II期临床研究 |
| 12 | B1140 | 治疗用生物制品1类 | 申报资料撰写及提交 |
| 13 | T601 | 治疗用生物制品1类 | 完成I/Iia临床part1及part2部分 |
| 14 | B1962 | 治疗用生物制品1类 | 临床前研究 |
| 15 | B1961 | 治疗用生物制品1类 | 临床前研究 |
| 16 | B1963 | 治疗用生物制品1类 | 临床前研究 |
| 17 | SH-B1858 | 治疗用生物制品1类 | 申报临床 |
| 18 | CMI1302 | 化药4类 | 获批生产 |
| 19 | CMI1414 | 化药3类 | 获批生产 |
| 20 | CMI1003 | 化药4类 | 申报生产 |
| 21 | CMI1408 | 化药3类 | 申报生产 |
| 22 | CMI0801 | 化药4类 | 申报生产 |
| 23 | CMI1102 | 化药3类 | 申报生产 |
| 24 | CMI1204 | 化药4类 | 申报生产 |
| 25 | Y-CMI1808 | 化药2.3类 | 启动III期临床 |
| 26 | CMI1502 | 化药1类 | 推动I期临床 |
| 27 | CMI1806 | 化药1类 | 启动I期临床 |
注：公司新年度拟开展研发项目众多，上表仅列示了重点推进的研发项目的基本情况。
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 治疗领域 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 425,774.12 | 105,716.68 | 75.17 | -14.28 | -5.90 | -2.21 |
| 抗肿瘤 | 94,418.82 | 17,179.69 | 81.80 | 18.25 | -8.10 | 5.22 |
| 感冒发烧 | 17,552.63 | 8,727.88 | 50.28 | -56.91 | -47.93 | -8.57 |
| 肝病治疗 | 33,456.21 | 7,662.87 | 77.10 | -22.71 | -16.35 | -1.74 |
| 其他 | 50,340.64 | 18,396.50 | 63.46 | -3.37 | 5.35 | -3.03 |
| 医药工业小计 | 621,542.42 | 157,683.62 | 74.63 | -12.79 | -9.59 | -0.90 |
| 医药商业小计 | 1,271,705.91 | 1,144,318.72 | 10.02 | 17.99 | 18.01 | -0.02 |
| 合计 | 1,893,248.33 | 1,302,002.35 | 31.23 | 5.74 | 13.80 | -4.87 |
情况说明
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 医药工业毛利率 | 整体毛利率 |
| 000999 | 华润三九 | 1,342,774.62 | 71.25% | 69.02% |
| 000538 | 云南白药 | 2,670,821.35 | 63.79% | 30.55% |
| 600085 | 同仁堂 | 1,420,863.64 | 51.39% | 46.75% |
| 600332 | 白云山 | 4,223,383.81 | 43.13% | 23.84% |
| 002603 | 以岭药业 | 481,455.78 | 66.19% | 66.13% |
| 000423 | 东阿阿胶 | 733,831.62 | 75.12% | 65.99% |
| 603858 | 步长制药 | 1,366,475.26 | 82.85% | 82.79% |
注：同行业可比公司数据来源于2018年年报
(2). 公司主要销售模式分析
√适用□不适用
公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，702个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部、商业事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
| 主要药（产）品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 复方丹参滴丸 | 180粒26.08-29.99元 | 120,125,763 |
养血清脑颗粒
| 养血清脑颗粒 | 9袋19.78-20.82元 15袋31.79-34.35元 | 21,244,869 |
| 养血清脑丸 | 9袋21.71-22.12元 15袋35.61-38.69元 | 4,751,852 |
| 水飞蓟宾胶囊 | 30粒41.69-44.12元 | 10,055,936 |
| 替莫唑胺胶囊 | 100mg2523.19-2835元 50mg2020.03-2180元 5mg240.18-248.70元 | 572,271 |
| 注射用益气复脉（冻干） | 国谈医保支付标准16.5元/支 | 10,402,699 |
情况说明
√适用□不适用
鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
(4). 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 职工薪酬 | 88,520.44 | 32.02 |
| 市场推广费 | 160,813.25 | 58.16 |
| 运输交通费 | 8,446.20 | 3.05 |
| 其他 | 18,701.79 | 6.77 |
| 合计 | 276,481.68 | 100.00 |
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 华润三九 | 646,860.64 | 48.17 |
| 云南白药 | 392,159.48 | 14.68 |
| 同仁堂 | 295,274.72 | 20.78 |
| 白云山 | 505,682.09 | 11.97 |
| 以岭药业 | 181,987.38 | 37.80 |
| 东阿阿胶 | 177,607.51 | 24.20 |
| 步长制药 | 803,578.71 | 58.81 |
| 同行业平均销售费用 | 429,021.51 | |
| 公司报告期内销售费用总额 | 276,481.68 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 14.55 | |
注1：同行业可比公司数据来源于2018年年报；注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。
注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
□适用√不适用
4. 其他说明
□适用√不适用
（五）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
截止2019年12月31日，公司长期股权投资余额为63,019.18万元，比期初76,583.98万元，减少13,564.80万元，报告期内，主要是公司根据股权转让三方协议将对CBCInvestmentSevenLimited公司的长期投资，转为对AscletisPharmaInc.（歌礼）金融资产的投资。期末长期股权投资主要为：
被投资单位
| 被投资单位 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 上海颜氏中医药科技有限公司 | 医药研究 | 35.29 |
| 天津商汇投资（控股）有限公司 | 投资 | 24.99 |
| 天士力国际基金网络药物创新中心有限公司 | 药品研发 | 65.00 |
| 天津现代创新中药科技有限公司 | 中医药技术开发 | 16.67 |
| CARDIODX,INC. | 研发 | 18.00 |
| PAN-ASIABIOCO.,LTD. | 研发 | 4.92 |
| I-MAB | 研发 | 10.05 |
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 158,295,200.00 | 59,387,427.16 | -98,907,772.84 | 4,957,427.16 |
| 其他非流动金融资产 | 596,293,558.76 | 578,602,970.76 | -17,690,588.00 | -71,102,601.37 |
| 应收款项融资 | 2,946,310,475.08 | 2,572,511,166.09 | -373,799,308.99 | |
| 合计 | 3,700,899,233.84 | 3,210,501,564.01 | -490,397,669.83 | -66,145,174.21 |
2、 对外股权投资总体分析
（六）重大资产和股权出售
□适用√不适用
（七）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
1、天津天士力医药营销集团股份有限公司
该公司注册资本金为15,827.76万元，本公司持有其87.47%股权，其主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。截至2019年12月31日该公司总资产917,370.11万元，归属于母公司的所有者权益135,523.92万元，2019年归属于母公司所有者的净利润27,083.83万元。
2、天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为1,190.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、第三医疗器械批发、包装材料及容器（医用除外）、塑料制品、模具、塑料原料、化妆品、健身器材、文化用品、保洁用品、日用品、日用百货、消毒用品、卫生洗液批发兼零售；烟零售；保健食品、第一、二类医疗器械、食品销售（取得许可证后方可经营）；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；仓储服务。截至2019年12月31日该公司总资产295,599.86万元，净资产42,036.82万元，2019年实现净利润5,824.80万元。
3、天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：
中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询
服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。截至2019年12月31日该公司总资产105,615.77万元，净资产89,877.68万元，2019年实现净利润7,585.00万元。
4、陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：
中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售；中药饮片出口业务。截至2019年12月31日该公司总资产16,176.60万元，净资产11,164.84万元，2019年实现净利润175.96万元。
5、江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6,686.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂（抗肿瘤药）原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾、西洛他唑、替米沙坦、盐酸吡格列酮、他达拉非、利伐沙班、米诺磷酸、吉非替尼）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品（右佐匹克隆片）】；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2019年12月31日该公司总资产162,988.70万元，净资产144,897.10万元，2019年实现净利润46,611.86万元。
6、天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其92.37%股权。该公司主营业务范围为：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日该公司总资产193,006.01万元，净资产182,308.21万元，2019年实现净利润-18,338.37万元。
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用□不适用
分级诊疗、带量采购、医保谈判等医疗改革政策持续深化和落地执行，较大程度影响了药品的价格，医药行业进入整体增速放缓的新常态。在人口老龄化持续、国内健康消费升级、疾病谱改变以及相关创新医药政策推动等因素驱动下，解决未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。
1、政策鼓励中药的发展，新冠疫情提升了人们对中药认同度
在过去几年由于医保控费限制了中药注射剂和辅助用药的使用，导致中药板块整体承压，但在2020年新冠肺炎疫情治疗中，中药在疾病的预防、治疗、康复上显示较好的治疗效果，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。
2、对于生物药、创新药，政策鼓励创新
生物药迎来发展的最好时机。根据药渡网统计，从2018年全球销售额TOP10药品来看，生物药就占到8个，包括6个单抗和2个融合蛋白。PD-1抑制剂帕博利珠单抗和纳武单抗自2014年在国外上市以来短短3年已经分别成为年销售71.71亿和5.72亿美元的大品种。根据EvaluatePharma发布的全球价值较高的在研药物排名，生物创新药将是未来新药研发的主要方向，生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。未来在科创板的加持下，叠加国内鼓励创新政策的支持，国内生物医药将迎来黄金发展期。
3、化学制药行业整体竞争格局加剧，助推企业持续创新、降本增效
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下,超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，而在医保谈判的推动下，单一产品的生命周期缩短，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得利润增量。另外一条持续获得利润增量的出路是成本优化，原料制剂一体化、不断优化的生产工艺水平、可控的低成本产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。
（二）公司发展战略
√适用□不适用
公司坚持打造心脑血管、消化代谢、抗肿瘤为核心的三大治疗领域解决方案的经营战略，在战术上通过四位一体的研发模式解决创新来源、技术应用以及产品创新等问题，利用现代中药、生物药、化学药优势互补的技术特点实现协同发展，构筑公司核心竞争力，未来将继续以患者为中心，以数字化为驱动，以国际化为引领，向创新型和智慧服务型企业转型。
（三）经营计划
√适用□不适用
2020年公司将抓住国家鼓励创新药、生物药的历史发展机遇，加快现有管线产品临床试验进度，提高自主研发能力，加快国际领先的已上市和临床试验晚期创新产品的导入，进一步丰富研发管线和产品梯队建设。同时，通过创新营销模式和数字化变革夯实公司现有业务稳健发展；积极推进生物药板块分拆上市和天士营销股权出售项目，进一步优化资产价值，为医药工业创新发展打下坚实的基础。
1、研发方面：
快速推进重点项目临床研究和上市进程：全面优化研发管理机制，实施全流程化的研发项目规划管理；加强专职临床医学专家引进和注册团队建设，通过加快引进专业技术人员和建立自身知识库提升研发能力，快速推进在研管线的进度。在国际注册方面，重点推进复方丹参滴丸(T89)项目ORESA试验,加快病例入组工作；T89AMS启动Ⅲ期临床。在国内注册方面，积极推动复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变注册申请，米诺膦酸片、吉非替尼片2项获得生产批件；普佑克治疗缺血性脑卒中（0-4.5h时间窗、4.5-6h时间窗临床试验）提交上市申请，治疗急性肺栓塞完成总结及CDE沟通，提交有条件上市申请；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片、左舒必利片4项完成技术审评；坤怡宁颗粒、硼替佐米2项申报生产；AMPK激动剂、抗抑郁新药JS1-1-01、GPR40选择激动剂、PCSK9单抗等创新药获临床试验通知书。
加速引进国际领先的已上市/临床Ⅲ期产品：选择临床需求较为迫切且市场空间广阔的细分疾病领域，通过分析前期建立的靶点库，持续引进全球领先的创新药品，对于选择项目的标准进行严格把控，同时考虑管线与上市产品的联合协同
作用；利用“产业+资本”双轮驱动模式，加速全球创新药项目尤其处于临床III期和已上市成熟品种的引进，不断丰富公司的创新药产品梯队，并通过项目协同机制确保引进项目的快速落地；同时积极探索疾病大数据、AI和网络药理学技术的精准研发，持续搭建干细胞、生物大数据、“星斗云”等医学前沿创新领域平台。
2、营销方面：继续推进营销体系转型升级，通盘整合资源，完善“产品+服务”的集成式营销网络：完善以营销学术为核心的产品学术推广体系，推进全产品精准营销，积极开展真实世界研究，突出各治疗领域用药指南及专家共识的临床指引作用，结合多渠道创新传播手段，强化产品临床和药物经济学价值，巩固核心产品的临床治疗地位，加速产品价值转化；以多产品进入《国家医保目录》和“集中采购”为契机，有效应对控费降价等政策对于产品价格体系产生的冲击，继续深耕等级医院及基层医疗终端，快速提高产品覆盖与上量。
3、智能制造方面：以不断提升精益制造水平、降低生产成本、提升产品市场竞争能力为核心，围绕大品种持续推进智能制造平台建设，将工业互联网、大数据等新一代信息技术等与先进制药技术相融合。在现代中药领域，深入推进天士力智能制造升级项目集，全力打造复方丹参滴丸透明工厂、注射用益气复脉（冻干）智能制造示范线，2020年完成复方丹参滴丸高速滴制线和智能包装线的全线贯通，完成基于临床大数据的中药注射剂质量分析管理，实现生产过程数据分析自动化，物流配送智能化，技术分析系统前瞻化。在生物药领域，天士力生物将持续提升普佑克产能保障能力，加速推进300L反应器生产工艺技术审评；全面实施MES生产执行系统建设工作，完成功能开发和系统测试。在化学药领域，充分挖掘现有固体制剂车间产能，做好新产品上市产业化准备，保障产品批准后尽快上市，完成肿瘤自动包装线、米诺膦酸片、他达拉非片等新品产业自动化、智能化升级建设；以“精益生产+数字化、智能化思维”助推化学药制造水平提升，实现智能生产以满足市场需求；持续推进天士力研究院江苏分院建设，为化学药新品研发、中试转化助力，持续增强多功能化学药平台实力。
4、积极推进重点项目：公司将有序推进生物药板块分拆上市和天士营销股权出售项目，进一步提升经营质量和资金利用效率，把有效资源向医药创新聚焦，更好的发挥多产品集群优势与协同效应，未来将凭借资本市场的优势为药物研发
创新发展提供资源保障，为公司战略转型和未来业绩增长提供动能。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
行业风险：
1、医药行业政策风险
医药行业政策不断完善，行业监管日趋严格。国家监管部门坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制，特别强调适应基本医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价，取消地方医保目录调整权限，医保不能只进不出，需要健全退出机制。主要措施：公司有效推行精准定位终端资源投放的智慧营销方式，转变市场推广方式，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；充分研究各省招标方案，确保公司产品在各省中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。
2、新产品开发风险
近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。
公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成垄断优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式
分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，管线中的项目特别是进入三期临床的项目，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。
3、原材料价格风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模持续稳定生产，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
1、信用与客户管理风险
受两票制、医保控费等行业政策的影响，公司医药工业客户数量将会增多；同时，公司医药商业面临转型，对国内大型医药经销公司或医院、连锁药房等终端客户的销量增加，回款期限相对较长，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信与档案更新、客户维护与评价筛选；完善《商业客户信用管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。
2、子公司管理风险
目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。
公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》及重大信息报告相关制度，并加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。
3、人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化进程中，公司不可避免地在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，为来自不同国家和地区、拥有不同专业背景和文化的优秀人才提供全球化的视野和多元化的职业平台，建立了以“T-Star”为代号的人才发展体系，统筹开发利用国内外人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进海外人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。
4、投资并购风险
为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，促进公司快速发展，公司实施战略性产业投资，并建立了四位一体的研投结合体系，投资并购标的由原来的成熟型企业/产品跨越到了研发阶段，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
主要措施：公司根据战略规划，明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项目管理制度》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严
格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目立项-预决策-决策评审，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管报告；项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益，及时发现并控制投资风险。
组织层面，公司成立投资决策委员会，对项目投资决策的科学性、有效性负责；组建产业型投后项目管理委员会，指导并帮助投后项目经理制定项目投后管理方案、与合作企业对接，进行资源协调和工作动态评估，把控投后整体方向的正确性，为被投企业经营管理层提供决策辅助支持；根据各项目的特性，公司从研、产、销、投各相关公司及业务部门，选拔专业人员，组成投后联合管理工作小组，对投资标的实施对接管理。制度流程层面，公司通过制定《资本类项目管理制度》、《投资交割管理规程》、《并购整合工作管理规程》、《投后项目管理制度》，规范投资并购活动“发现项目-投资项目-投后管理&退出项目”全过程的管理流程和标准，并制定投资业务审批授分权，最大限度防范控制投资风险。
（五）其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、2019年度监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 七届监事会第5次会议 | 1、 公司《2018年度总经理工作报告》； 2、 公司《2018年度监事会工作报告》； 3、 公司《2018年度财务决算报告》； 4、 公司《2018年度利润分配预案》； 5、 公司《2018年度报告》及摘要； 6、 2018年度内部控制自我评估报告； 7、 2019年度预计发生的日常经营性关联交易； 8、 募集资金存放与使用的专项报告； 9、 关于会计政策变更的议案； 10、 公司《2019年第一季度报告》。 |
| 七届监事会第6次会议 | 1、公司《2019年半年度报告》全文及摘要； 2、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 4、关于与发泰（天津）科技有限公司日常关联交易的议案。 |
| 七届监事会第7次会议 | 1、 公司《2019年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2019年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2019年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2019年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2010年12月14日，出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2019年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易定价合理。上述交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2019年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
八、工作计划
2020年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，以维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,512,666,229元，股份总数1,512,666,229股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司2019年度实现营业总收入1,899,831.03万元，增长5.61％，归属于母公司所有者的净利润100,142.50万元，较上年同期下降35.19％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94,636.11万元，较上年同期下降29.58%，现就2019年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
1、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：元 币种：人民币
子公司
名称
| 子公司 名称 | 股权处置 价款 | 股权处置 比例(%) | 股权处置 方式 | 丧失控制 权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 天津天士力健康医疗器械有限公司 | 0.00 | 100.00 | 出售 股权 | 2019年10月 | 办理了财产权交接手续 | 530,496.41 |
| 聚智慢病健康管理(天津)有限公司 | 10,500,000.00 | 70.00 | 出售 股权 | 2019年12月 | 办理了财产权交接手续 | 6,951,427.63 |
(续上表)
| 子公司 名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额 |
| 天津天士力健康医疗器械有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 聚智慢病健康管理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(天津)有限公司
（八）重要会计政策变更
1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元币种：人民币
(天津)有限公司
原列报报表项目及金额
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 11,273,961,977.96 | 应收票据 | 3,002,423,667.26 |
| 应收账款 | 8,271,538,310.70 | ||
| 应付票据及应付账款 | 2,970,361,486.06 | 应付票据 | 830,354,458.42 |
| 应付账款 | 2,140,007,027.64 | ||
| 管理费用 | 574,221,974.39 | 管理费用 | 571,343,596.01 |
| 研发费用 | 588,882,692.81 | 研发费用 | 591,761,071.19 |
2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元币种：人民币
项 目
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 应收票据 | 3,002,423,667.26 | -2,946,310,475.08 | 56,113,192.18 |
| 应收账款 | 8,271,538,310.70 | 8,271,538,310.70 | |
| 应收款项融资 | 2,946,310,475.08 | 2,946,310,475.08 | |
| 交易性金融资产 | 158,295,200.00 | 158,295,200.00 | |
| 其他流动资产 | 238,454,311.54 | -158,295,200.00 | 80,159,111.54 |
| 可供出售金融资产 | 596,293,558.76 | -596,293,558.76 | |
| 其他非流动金融资产 | 596,293,558.76 | 596,293,558.76 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 46,161,146.50 | -46,161,146.50 | |
| 交易性金融负债 | 46,161,146.50 | 46,161,146.50 | |
| 其他综合收益[注] | -47,959,361.58 | 45,143,898.98 | -2,815,462.60 |
| 未分配利润[注] | 6,155,088,070.35 | -47,826,425.26 | 6,107,261,645.09 |
| 盈余公积[注] | 1,071,328,158.77 | 2,682,526.28 | 1,074,010,685.05 |
[注]：由于新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，公司对合并范围内子公司的往来款不再计提坏账准备，相应调整减少母公司期初应收账款坏账准备23,482,094.98元，调整减少母公司期初其他应收款坏账准备6,865,481.97元，减少母公司递延所得税资产3,522,314.25元，同时调整增加母公司期初盈余公积2,682,526.28元，增加期初未分配利润24,142,736.42元。在编制合并财务报表时，母公司与子公司之间的坏账准备已抵消，故对合并报表影响为增加期初盈余公积2,682,526.28元，减少期初未分配利润2,682,526.28元。另，根据新金融工具准则要求将可供出售权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，原在其他综合收益列报的累计利得或损失应计入首次执行日所在年度报告期间的期初留存收益，相应调整增加公司期初其他综合收益45,143,898.98元，同时调整减少期初未分配利润45,143,898.98元。
(2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位：元币种：人民币
项目
| 项目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 3,137,106,546.95 | 摊余成本 | 3,137,106,546.95 |
| 应收票据 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 3,002,423,667.26 | 摊余成本 | 56,113,192.18 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 2,946,310,475.08 | |||
| 应收账款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 8,271,538,310.70 | 摊余成本 | 8,271,538,310.70 |
| 其他应收款 | 摊余成本(贷款和应收款项) | 262,573,356.03 | 摊余成本 | 262,573,356.03 |
| 其他流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 158,295,200.00 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 158,295,200.00 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（可供出售金融资产） | 596,293,558.76 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 596,293,558.76 |
| 短期借款 | 摊余成本(其他金融负债) | 3,804,633,409.82 | 摊余成本 | 3,804,633,409.82 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 46,161,146.50 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 46,161,146.50 |
| 应付票据 | 摊余成本(其他金融负债) | 830,354,458.42 | 摊余成本 | 830,354,458.42 |
| 应付账款 | 摊余成本(其他金融负债) | 2,140,007,027.64 | 摊余成本 | 2,140,007,027.64 |
| 其他应付款 | 摊余成本(其他金融负债) | 656,178,483.34 | 摊余成本 | 656,178,483.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本(其他金融负债) | 588,550,312.02 | 摊余成本 | 588,550,312.02 |
| 长期借款 | 摊余成本(其他金融负债) | 1,771,836,823.01 | 摊余成本 | 1,771,836,823.01 |
| 应付债券 | 摊余成本(其他金融负债) | 3,384,015,319.20 | 摊余成本 | 3,384,015,319.20 |
| 长期应付款 | 摊余成本(其他金融负债) | 7,544,852.00 | 摊余成本 | 7,544,852.00 |
(3)2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：元币种：人民币
项目
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日) | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值(2019年1月1日) |
| A. 金融资产 | ||||
| a. 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 3,137,106,546.95 | 3,137,106,546.95 | ||
| 应收票据 | 3,002,423,667.26 | -2,946,310,475.08 | 56,113,192.18 | |
| 应收账款 | 8,271,538,310.70 | 8,271,538,310.70 | ||
| 其他应收款 | 262,573,356.03 | 262,573,356.03 | ||
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 14,673,641,880.94 | -2,946,310,475.08 | 11,727,331,405.86 | |
| b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||||
| 交易性金融资产 | 158,295,200.00 | 158,295,200.00 | ||
| 其他非流动金融资产 | 596,293,558.76 | 596,293,558.76 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 | 754,588,758.76 | 754,588,758.76 | ||
| c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 应收款项融资 | 2,946,310,475.08 | 2,946,310,475.08 | ||
| 可供出售金融资产 | 596,293,558.76 | -596,293,558.76 | ||
| 其他流动资产 | 158,295,200.00 | -158,295,200.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 754,588,758.76 | 2,191,721,716.32 | 2,946,310,475.08 | |
| B. 金融负债 | ||||
| a. 摊余成本 | ||||
| 短期借款 | 3,804,633,409.82 | 3,804,633,409.82 | ||
| 应付票据 | 830,354,458.42 | 830,354,458.42 | ||
| 应付账款 | 2,140,007,027.64 | 2,140,007,027.64 | ||
| 其他应付款 | 656,178,483.34 | 656,178,483.34 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 588,550,312.02 | 588,550,312.02 | ||
长期借款
| 长期借款 | 1,771,836,823.01 | 1,771,836,823.01 | ||
| 应付债券 | 3,384,015,319.20 | 3,384,015,319.20 | ||
| 长期应付款 | 7,544,852.00 | 7,544,852.00 | ||
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 13,183,120,685.45 | 13,183,120,685.45 | ||
| b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 46,161,146.50 | -46,161,146.50 | ||
| 交易性金融负债 | 46,161,146.50 | 46,161,146.50 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融负债 | 46,161,146.50 | 46,161,146.50 | ||
(4)2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债(2018年12月31日) | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备(2019年1月1日) |
| 应收票据 | 566,799.92 | 566,799.92 | ||
| 应收账款 | 170,728,116.87 | 170,728,116.87 | ||
| 其他应收款 | 15,448,778.47 | 15,448,778.47 |
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
二、2019 年度财务决算状况
2019年公司合并后总资产2,401,238万元，全年完成营业总收入1,899,831万元，利润总额133,080万元，归属于母公司所有者的净利润100,142万元。
1、 资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
项目
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 期末 | 期初 | 增减比例(%) | 期末 | 期初 | 增减比例(%) | |
| 资产总计 | 2,401,238 | 2,517,184 | -4.61 | 1,322,642 | 1,373,177 | -3.68 |
| 货币资金 | 189,001 | 313,711 | -39.75 | 51,205 | 43,996 | 16.39 |
| 存货 | 254,666 | 239,673 | 6.26 | 32,122 | 32,488 | -1.13 |
| 固定资产 | 339,634 | 339,817 | -0.05 | 142,331 | 138,882 | 2.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,401,238 | 2,517,184 | -4.61 | 1,322,642 | 1,373,177 | -3.68 |
| 短期借款 | 265,033 | 380,463 | -30.34 | 39,130 | 99,900 | -60.83 |
| 未分配利润 | 656,181 | 615,509 | 6.61 | 470,930 | 428,700 | 9.85 |
| 归属母公司股东权益 | 1,113,033 | 1,053,370 | 5.66 | 908,269 | 857,608 | 5.91 |
| 少数股东权益 | 73,205 | 67,456 | 8.52 | |||
2、损益状况
损益对比表币种：人民币单位：万元
| 项目 | 母公司 | 合并 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 增长(%) | 2019年 | 2018年 | 增长(%) | |
| 营业总收入 | 419,014 | 493,934 | -15.17 | 1,899,831 | 1,798,954 | 5.61 |
| 营业成本 | 170,891 | 198,431 | -13.88 | 1,305,171 | 1,147,751 | 13.72 |
| 期间费用 | 175,767 | 177,753 | -1.12 | 439,113 | 444,768 | -1.27 |
| 利润总额 | 105,999 | 150,958 | -29.78 | 133,080 | 195,589 | -31.96 |
| 归属于母公司净利润 | 94,503 | 132,223 | -28.53 | 100,142 | 154,517 | -35.19 |
从母公司报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入比去年同期减少74,919万元，下降15.17%。
（2） 全年累计营业成本比去年同期减少27,540万元，下降13.88%。
（3） 全年发生期间费用比去年同期减少1,986万元，下降1.12%。其中：销售费用增加7,823万元、管理费用减少1,709万元，研发费用减少4,739万元，财务费用减少3,360万元。
期间费用构成币种：人民币单位：万元
| 费用项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 114,238 | 64.99 | 106,415 | 59.87 |
| 管理费用 | 11,896 | 6.77 | 13,605 | 7.65 |
| 研发费用 | 29,879 | 17.00 | 34,617 | 19.47 |
费用项目
| 费用项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 财务费用 | 19,754 | 11.24 | 23,115 | 13.00 |
| 合 计 | 175,767 | 100.00 | 177,753 | 100.00 |
（4） 全年净利润减少37,719万元，同比下降28.53%。
从合并报表角度看：
（1） 全年累计营业总收入比去年同期增加100,877万元，增加5.61%。
（2） 全年累计营业成本比去年同期增加157,420万元，增加13.72%。
（3） 全年期间费用累计比去年同期降低5,655万元，降低1.27%。其中：
销售费用降低2,558万元，管理费用增加6,881万元，研发费用降低4,054万元，财务费用降低5,925万元。
期间费用构成
币种：人民币单位：万元
| 费用项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 276,482 | 62.96 | 279,039 | 62.74 |
| 管理费用 | 64,016 | 14.58 | 57,134 | 12.85 |
| 研发费用 | 55,122 | 12.55 | 59,176 | 13.30 |
| 财务费用 | 43,493 | 9.90 | 49,418 | 11.11 |
| 合 计 | 439,113 | 100.00 | 444,768 | 100.00 |
（4） 全年归属于母公司的净利润累计减少54,374万元，同比降低35.19%。
3、简要指标分析
| 指标 | 2019年 | 2018年 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 10.70 | 9.28 | 16.17 | 15.33 |
| 每股收益（元/股） | 0.62 | 0.66 | 0.87 | 1.02 |
| 每股净资产（元/股） | 6.00 | 7.16 | 5.67 | 6.67 |
| 资产负债率（%） | 31.33 | 50.60 | 37.55 | 55.47 |
| 每股经营现金净流量（元/股） | 0.91 | 1.11 | 1.32 | 0.99 |
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司2019年的加权平均净资产收益比去年降低6.05%；
（2）每股收益合并后0.66元/股，公司 2019年每一股为投资者创造了0.66元的收益；
（3）每股净资产合并后7.16元/股，2019 年投资者每一股享有公司净资产7.16
元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2019年医药集团每一股经营活动产生现金1.11元。
4、现金流量状况
现金流量简表
币种：人民币单位：万元
项目
| 项目 | 母公司 | 合并 | ||||
| 2019年 | 2018年 | ±额 | 2019年 | 2018年 | ±额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,010 | 199,537 | -62,527 | 168,015 | 149,379 | 18,636 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,190 | -80,210 | 87,400 | -49,298 | -64,183 | 14,885 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -137,071 | -143,421 | 6,350 | -238,951 | 82,794 | -321,745 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 15 | 2 | 13 | 385 | 132 | 253 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,144 | -24,093 | 31,237 | -119,849 | 168,122 | -287,971 |
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,890,010,834.08 | 7.87 | 3,137,106,546.95 | 12.46 | -39.75 | 主要系公司控股子公司天士营销去年年末发行了ABS且2019年年初偿还债务所致。 |
| 交易性金融资产 | 59,387,427.16 | 0.25 | - | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将银行短期理财从其他流动资产调整至该科目核算所致。 | |
| 应收票据 | 134,435,485.40 | 0.56 | 3,002,423,667.26 | 11.93 | -95.52 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 2,572,511,166.09 | 10.71 | - | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，并结合公司业务模式将银行承兑汇票从应收票据科目转列至该科目核算所致。 | |
| 其他流动资产 | 140,679,872.79 | 0.59 | 238,454,311.54 | 0.95 | -41.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将银行短期理财转列至交易性金融资产科目核算所致。 |
| 可供出售金融资产 | - | 596,293,558.76 | 2.37 | -100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将可供出售金融资产从该科目转列至其他非流动金融资产核算所致。 | |
| 其他非流动金融资产 | 578,602,970.76 | 2.41 | - | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将可供出售金融资产转列至该科目核算所致。 | |
| 其他非流动资产 | 449,100.00 | 0.00 | 25,179,300.00 | 0.10 | -98.22 | 主要系公司预付的非经营性款项减少所致。 |
| 短期借款 | 2,650,325,011.70 | 11.04 | 3,804,633,409.82 | 15.11 | -30.34 | 主要系报告期内公司偿还借款所致。 |
| 交易性金融负债 | 38,825,690.06 | 0.16 | - | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目转列至该科目核算所致。 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 | - | 46,161,146.50 | 0.18 | -100.00 | 主要系根据新金融工具准则规定，该科目转入交易性金融负债科目核算所 |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 负债 | 致。 | |||||
| 预收款项 | 132,071,031.32 | 0.55 | 76,540,592.49 | 0.30 | 72.55 | 主要系公司预收货款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,206,976,482.43 | 9.19 | 588,550,312.02 | 2.34 | 274.99 | 主要系报告期内公司长期借款以及应付债券款到期日不足一年转入此科目核算所致。 |
| 长期借款 | 927,080,093.57 | 3.86 | 1,771,836,823.01 | 7.04 | -47.68 | 主要系报告期内公司长期借款到期日不足一年转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。 |
| 应付债券 | 2,304,945,930.55 | 9.60 | 3,384,015,319.20 | 13.44 | -31.89 | 主要系报告期内公司应付债券到期日不足一年转入“一年内到期的非流动负债”科目核算所致。 |
| 长期应付款 | 709,088.00 | 0.00 | 7,544,852.00 | 0.03 | -90.60 | 主要系报告期内公司支付债券承销费所致。 |
| 递延所得税负债 | 3,982,392.07 | 0.02 | - | 100.00 | 主要系报告期内金融资产公允价值变动所致。 | |
| 其他综合收益 | -1,892,525.96 | -0.01 | -47,959,361.58 | -0.19 | 96.05 | 主要系报告期内公司执行新的金融工具准则进行追溯调整所致。 |
2、利润表情况
币种：人民币单位：元
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 资产减值损失 | -56,114,953.36 | -131,854,410.29 | 57.44 | 主要系公司去年同期对长期股权投资计提减值损失所致。 |
信用减值损失
| 信用减值损失 | 649,238.96 | - | 100.00 | 主要系根据新金融工具准则要求，将应收等往来款项预计信用损失转列至该科目核算所致。 |
| 公允价值变动收益 | -67,740,864.27 | -1,281,146.50 | -5,187.52 | 主要系金融资产公允价值变动所致。 |
| 投资收益 | -102,025,925.87 | 126,674,051.38 | -180.54 | 主要系报告期内确认对I-mab权益法且去年同期处置股权所致。 |
| 资产处置收益 | 386,164.01 | -4,115,454.20 | 109.38 | 主要系公司上期内部公司资产划拨缴纳增值税所致。 |
| 其他收益 | 147,373,351.85 | 70,918,616.81 | 107.81 | 主要系报告期内公司政府补助增加所致。 |
| 营业外收入 | 2,496,952.01 | 17,775,459.96 | -85.95 | 主要系报告期内无法支付款项比上年同期降低所致。 |
| 营业外支出 | 9,908,383.35 | 6,673,544.38 | 48.47 | 主要系报告期内公司对外捐赠增加所致。 |
3、现金流量表情况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,680,149,978.99 | 1,493,789,722.76 | 12.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -492,982,259.99 | -641,831,120.94 | 23.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,389,510,984.54 | 827,936,399.90 | -388.61 |
筹资活动产生的现金流量净额大幅下降主要系报告期内公司筹资净额低于上年同期所致。
以上议案内容提请股东大会审议。
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司
2019年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币4,709,297,045.70元（合并报表中未分配利润为6,561,807,643.31 元，母公司报表中未分配利润为4,709,297,045.70元）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,507,919,530.00股（总股本1,512,666,229.00，扣除库存股4,746,699.00）以此计算合计拟派发现金红利497,613,444.90元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
49.69%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。目前，公司通过股份回购专用账户持有股份4,746,699.00股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。
根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份644,583股，支付金额12,875,483.90 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红510,488,928.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为50.98%。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案5：
天士力医药集团股份有限公司《2019年年度报告》及摘要
公司《2019年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案提请股东大会审议。
会议议案6：
天士力医药集团股份有限公司为子公司提供担保的议案
一、 担保情况概述
1、为医药营销集团及控股子公司融资提供担保
为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供不超过55.64亿元人民币的担保，并允许在担保总额度内进行公司间调整。预计担保明细如下：
1) 控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司10,000万元人民币；
2) 控股子公司陕西华氏医药有限公司162,000万元人民币；
3) 控股子公司陕西天士力医药有限公司99,400万元人民币；
4) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司50,000万元人民币；
5) 控股子公司天士力广东医药有限公司66,000万元人民币；
6) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司44,000万元人民币；
7) 控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司73,000万元人民币；
8) 控股子公司山东天士力医药有限公司17,000万元人民币；
9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司15,000万元人民币；
10) 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司12,000万元人民币；
11) 控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,000万元人民币；
12) 控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币。
2、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保
天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过22,000万元人民币的担保。预计担保明细如下：
1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司6,000万元人民币；2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,000万元人民币。
3、为子公司天士力东北现代中药资源有限公司融资提供担保
子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。
4、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保
控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。
5、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保
子公司天士力云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。
6、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保
子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。
7、为子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc贷款提供担保
子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。
上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况
1、天津天士力医药营销集团股份有限公司
注册资金：15,827.76万元人民币
注册地址：天津市北辰科技园区
法定代表人：闫凯境
公司类型：股份有限公司
经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫
生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司直接持有其86.87%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额116,655万元人民币，负债总额5,235万元人民币，2019年1-12月实现净利润-637万元人民币。
2、陕西华氏医药有限公司
注册资金：15,000万元人民币注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层法定代表人：吴迺峰公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售；预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；
普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额240,300万元人民币，负债总额224,061万元人民币，2019年1-12月实现净利润4,896万元人民币。
3、陕西天士力医药有限公司
注册资金：7,000万元人民币注册地址：陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4、5层法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；医疗机构信息化建设服务、商品信息、医药技术信息咨询；仓储及运输；道路运输（危险品除外）；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额143,024万元人民币，负债总额130,976万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,128万元人民币。
4、辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验
室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其54%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额99,386万元人民币，负债总额90,210万元人民币，2019年1-12月净利润2,323万元人民币。
5、天士力广东医药有限公司
注册资金：3,000万元人民币注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6820普通诊察器械， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；
批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。
销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额75,973万元人民币，负债总额69,874万元人民币，2019年1-12月实现净利润871万元人民币。
6、湖南天士力民生药业有限公司
注册资金：5,001万元人民币
注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号
法定代表人：闫凯境
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、
6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额73,967万元人民币，负债总额67,719万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,228万元人民币。
7、山西天士力康美徕医药有限公司
注册资金：12,500万元人民币
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层
法定代表人：闫凯境
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营；餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额101,347万元人民币，负债总额83,748万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,155万元人民币。
8、山东天士力医药有限公司
注册资金：600万元人民币
注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层
法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售：II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械，日用消杀用品，化妆品，日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额18,064万元人民币，负债总额19,262万元人民币，2019年1-12月实现净利润-2,036万元人民币。
9、天津国药渤海医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额51,816万元人民币，负债总额46,626万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,836万元人民币。
10、岳阳瑞致医药有限公司
注册资金：600万元人民币注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）
法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司经营范围：药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额16,466万元人民币，负债总额15,323万元人民币，2019年1-12月实现净利润213万元人民币。
11、辽宁天士力医药有限公司
注册资金：950万元人民币
注册地址：沈阳市和平区北二马路33号
法定代表人：李克新
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额9,816万元人民币，负债总额10,245
万元人民币，2019年1-12月实现净利润206万元人民币。
12、北京天士力医药有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室法定代表人：闫凯境公司类型：其他有限责任公司经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁（不含9座及以上客车）；出租商业用房。公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额69,137万元人民币，负债总额66,936万元人民币，2019年1-12月实现净利润-70万元人民币。
13、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区北二马路33号法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。
健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务（以登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额27,798万元人民币，负债总额30,076万元人民币，2019年1-12月实现净利润734万元人民币。
14、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。截至2019年12月31日，该公司资产总额18,702万元人民币，负债总额16,233万元人民币，2019年1-12月实现净利润529万元人民币。
15、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵公司类型：其他有限责任公司经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营），保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，眼镜；经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额10,541万元人民币，负债总额10,038元人民币，2019年1-12月实现净利润209万元人民币。
16、天士力东北现代中药资源有限公司
注册资金：20,000万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额31,682万元人民币，负债总额12,521万元人民币，2019年1-12月实现净利润40万元人民币。
17、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3356万元人民币注册地址：开封市大梁路
法定代表人：朱永宏公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。截至2019年12月31日，该公司资产总额22,462万元人民币，负债总额6,573万元人民币，2019年1-12月实现净利润362万元人民币。
18、云南天士力三七药业有限公司
注册资金：5,900万元人民币注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号（天士力现代中药产业园）法定代表人：朱永宏公司类型：有限责任公司经营范围：中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务；普通货运；中药饮片生产、销售；食品生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额31,625万元人民币，负债总额25,046万元人民币，2019年1-12月实现净利润-92万元人民币。
19、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：朱永宏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额16,176.60万元人民币，负债总额5,011.76万元人民币，2019年1-12月实现净利润175.96万元人民币。
20、TaslyPharmaceuticals,Inc
注册资金：400万美元
注册地址：美国马里兰州
企业类型：有限责任公司
经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。
公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong)America Pharmaceutical CompanyLimited持有TaslyPharmaceuticals,Inc公司90%股份。
截至2019年12月31日，该公司资产总额12,292万元人民币，负债总额11,412万元人民币，2019年1-12月实现净利润453万元人民币。
三、累计对外担保
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币61.89亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2019年度经审计净资产的56.23%；截至2019年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，占公司2019年度经审计净资产的44.74%。
附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元
序号
| 序号 | 公司名称 | 币种 | 金额 |
| 1 | 营销集团及控股子公司小计 | 556,400 | |
| 1.1 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司 | 人民币 | 10,000 |
| 1.2 | 陕西华氏医药有限公司 | 人民币 | 162,000 |
| 1.3 | 陕西天士力医药有限公司 | 人民币 | 99,400 |
| 1.4 | 辽宁卫生服务有限公司 | 人民币 | 50,000 |
| 1.5 | 天士力广东医药有限公司 | 人民币 | 66,000 |
| 1.6 | 湖南天士力民生药业有限公司 | 人民币 | 44,000 |
| 1.7 | 山西天士力康美徕医药有限公司 | 人民币 | 73,000 |
| 1.8 | 山东天士力医药有限公司 | 人民币 | 17,000 |
| 1.9 | 天津国药渤海医药有限公司 | 人民币 | 15,000 |
| 1.10 | 岳阳瑞致医药有限公司 | 人民币 | 12,000 |
1.11
| 1.11 | 辽宁天士力医药有限公司 | 人民币 | 5,000 |
| 1.12 | 北京天士力医药有限公司 | 人民币 | 3,000 |
| 2 | 医药商业控股子公司小计 | 22,000 | |
| 2.1 | 辽宁天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 6,000 |
| 2.2 | 天津天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 13,000 |
| 2.3 | 济南平嘉大药房有限公司 | 人民币 | 3,000 |
| 3 | 天士力东北现代中药资源有限公司 | 人民币 | 10,000 |
| 4 | 河南天地药业股份有限公司 | 人民币 | 15,500 |
| 5 | 云南天士力三七药业有限公司 | 人民币 | 13,000 |
| 6 | 陕西天士力植物药业有限责任公司 | 人民币 | 2,000 |
| 人民币担保额度合计 | 618,900 | ||
| 7 | Tasly Pharmaceuticals,Inc | 美元 | 1,000 |
| 美元担保额度合计 | 1,000 | ||
四、独立董事意见
1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案7：
天士力医药集团股份有限公司
关于向银行申请2020年授信额度的议案
随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，2020年特向以下金融机构申请总额为186.5亿元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表:
单位：亿元
金融机构
| 金融机构 | 授信种类 | 2020年申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 综合授信 | 30 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 综合授信 | 15 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 15 |
| 渤海银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 15 |
| 中国进出口银行天津分行 | 综合授信 | 12.5 |
| 中信银行天津北辰支行 | 综合授信 | 10 |
| 交通银行天津分行 | 综合授信 | 10 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 10 |
| 国家开发银行天津分行 | 综合授信 | 10 |
| 华夏银行天津分行 | 综合授信 | 5 |
| 平安银行天津北辰支行 | 综合授信 | 5 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 综合授信 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 综合授信 | 5 |
| 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司北京分行 | 综合授信 | 5 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 5 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 综合授信 | 4 |
| 汇丰银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 3.5 |
| 中国农业发展银行天津北辰支行 | 综合授信 | 3 |
| 天津农村商业银行股份有限公司 | 综合授信 | 3 |
| 大华银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 1.5 |
| 摩根大通银行（中国）有限公司天津分行 | 综合授信 | 1 |
| 合计 | 186.5 |
为保证公司经营活动的正常进行，根据公司《章程》的有关规定，在股东大会对董事长授权范围内，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。银行授信额度有效期间自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案8：
天士力医药集团股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,216人 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | ||
3、业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技 | ||
术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
| 术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | |
| 资产均值 | 约103亿元 |
4、投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提金额 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1、人员信息包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等。
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 王强 | 中国注册会计师 | 1998年起至今，天健会计师事务所，审计相关工作。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 柯月香 | 中国注册会计师 | 1995年起从事注册会计师业务，为多家上市公司提供质量控制复核工作。 | 无 | 是 |
| 本期签字会计师（如已确定） | 王强 | 中国注册会计师 | 1998年起至今，天健会计师事务所，审计相关工作。 | 无 | 是 |
| 彭敏 | 中国注册会计师 | 2012年起至今，天健会计师事务所，审计相关工作。 | 无 | 是 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
1、审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减率 |
| 财务审计收费金额（万元） | 150 | 150 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 50 | 50 | - |
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）审计委员会2020年度第三次工作会议于2020年4月20日召开，审议并通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，审计委员会对续聘会计师事务所的履职情况及审查意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验和专业胜任能力，在担任公司审计机构期间严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责、遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映出公司财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力。审计委员会认为：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计执业过程中诚实守信，且对公司业务熟悉、沟通顺畅，公司审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内控审计机构，并提交董事会审议。
本公司独立董事事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务职业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2019年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董
事会审议。
本公司独立董事意见：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券审计业务资格，在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2019年度审计过程中，天健会计师事务所(特殊普通合伙)体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案9：
天士力医药集团股份有限公司关于申请发行超短期融资券的议案为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定,结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行超短期融资券。
一、本次超短融发行方案：
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。
2、发行期限：每期发行不超过270天。
3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
9、资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于：
（1）偿还银行借款，优化融资结构；
(2)补充公司生产经营所需的流动资金及经营过程中临时资金需求。
二、本次发行超短期融资券的授权事项：
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；
2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行超短期融资券相关之其它事宜，并办理相关手续。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。
三、本次发行超短期融资券的审批程序：
本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案10：
天士力医药集团股份有限公司
关于申请发行中期票据的议案
为进一步拓宽企业融资渠道，优化长短期债务结构，加强财务结构的稳定性，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据。
一、本次中期票据发行方案：
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。
2、发行期限：每期发行期限1年以上。
3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
4、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
9、资金用途：本次中期票据募集的资金主要用于：
（1）偿还银行借款，优化融资结构；
（2）补充公司生产经营所需的中长期资金需求。
二、本次发行中期票据的授权事项：
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；
2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行中期票据相关之其它事宜，并办理相关手续。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。
三、本次发行中期票据的审批程序：
本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
以上议案内容提请股东大会审议。