广西丰林木业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际
控制人、或者其他与本公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
第五条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事人数应占公司董事会成员三分之一以上，其
中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第九条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，
培训时间不得低于30课时。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 不存在本制度第十一条所规定的情形；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 公司独立董事应根据中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十二条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部
门规章的要求：
（一） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十三条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九） 其他与本公司或本公司主要股东存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的人员；
（十） 中国证监会认定的其他人员。
第十四条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通
报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十五条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为
公司独立董事候选人。
第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专
业博士学位等四类资格之一
第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去该独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第二十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当应其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东
拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
第二十三条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第二十五条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易
日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30
日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
第二十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第三十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司
聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第三十三条 独立董事行使前述第三十二条第（一）至第（五）项
规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第三十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十五条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一） 对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 董事的提名、任免；
（四） 聘任或者解聘高级管理人员；
（五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
计划；
（六） 变更募集资金用途；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案；
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
（十） 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
（十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十二） 上市公司管理层收购；
（十三） 上市公司重大资产重组；
（十四） 上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五） 上市公司内部控制评价报告；
（十六） 上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 上市公司优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九） 独立董事认为可能损害上市公司及其中小股
东权益的其他事项。
第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
第四十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到有关证券交易所办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独
立正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司
章程》执行。第四十六条 本制度由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
广西丰林木业集团股份有限公司
二○二〇年四月三十日