股票简称：中环股份 股票代码：002129债券简称：15中环债 债券代码：112265
天津中环半导体股份有限公司Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
（住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号）
2015年公司债券受托管理事务报告
（2019年度）
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（注册地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零二零年四月
声 明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下文称“申万宏源承销保荐”或“受托管理人”）作为天津中环半导体股份有限公司（下文称“发行人”、“公司”或“中环股份”）2015年公开发行的“15中环债”债券受托管理人，代表本期债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“15中环债”进展情况及对“15中环债”持有人权益有重大影响的事项。
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天津中环半导体股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、天津中环半导体股份有限公司2020年3月公告的《2019年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及公司提供的相关资料等，由申万宏源承销保荐编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。
第一章 本次公司债券概况
一、发行人名称
发行人：天津中环半导体股份有限公司
二、核准文件及核准规模
本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1406号《关于核准天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，向社会公开发行规模不超过1.8亿元的公司债券。
三、本次公司债券的主要条款
债券名称：天津中环半导体股份有限公司2015年公司债券
债券简称：15中环债
债券代码：112265
发行规模：人民币1.8亿元。（行权后余额为0.63亿元）
债券面额及发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
债券品种和期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，为5.25%，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。（行权后债券利率为6.1%）
还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到账日2018年8月13日一起支付。
发行首日、起息日：2015年8月13日。付息日：在本期债券的计息期间内，2016年至2020年每年8月13日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2016年至2018年每年8月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年8月13日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：自2015年8月13日至2020年8月12日。若投资者行使回售权，则计息期限自2015年8月13日起至2018年8月12日止，未回售部分债券的计息期限自2015年8月13日起至2020年8月12日止。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到账日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。（联合信用于2018年1月8日将公司主
体长期信用等级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”；将公司 “15中环债”债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。）
担保情况：本期债券采用无担保形式发行。保荐人、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。募集资金用途：补充流动资金。
第二章 发行人2019年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：天津中环半导体股份有限公司英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.股本：2,785,156,473股法定代表人：沈浩平董事会秘书：秦世龙住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号邮政编码：300384股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中环股份股票代码：002129公司网站：www.tjsemi.com经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2019年度经营情况
2019年，从全球形势来看，贸易和非贸易壁垒、地缘政治风险不确定性导致全球经济不确定性进一步上升，挑战与机遇并存；另一方面公司近三年围绕组织架构调整、组织形态改良、制造方式转型不断进行改革。公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕公司战略规划目标，持续进行技术创新、实施标准化作业及工业4.0，推动公司高质量发展。2019年度，公司实现营业总收入1,688,697.13万元，较上年同期增长22.76%，经营性现金流量净额250,697.28万元，较上年同期增长46.80%，含银行汇票的经营性现金流净额452,285.99万元，较上年同期增长97.79%，归属于上市公司
股东的净利润90,366.14万元，较上年同期增长42.93%；报告期末总资产为4,911,851.97万元，较期初增长15.04%；归属于上市公司股东的净资产为1,409,789.90万元，较期初增长5.80%；人均劳动生产率220.03万元/人，较上年同期增长35.26%。
三、发行人2019年主要财务指标
发行人2019年主要财务指标如下：
2019
| 年 |
2018
| 年 | 本年比上年增减 |
2017
| 年 | ||
| 营业收入（元） |
16,886,971,336.01 13,755,716,442.85 22.76% 9,644,187,470.11
903,661,419.12 632,256,816.92 42.93% 584,540,813.19
| 归属于上市公司股东的净利 润（元） |
| 归属于上市公司股东的扣除 |
620,711,519.13 312,893,444.68 98.38% 510,383,183.30
| 非经常性损益的净利润（元） |
| 经营活动产生的现金流量净 额（元） |
2,506,972,805.21 1,707,709,057.53 46.80% 1,051,745,767.27
| 基本每股收益（元/股） | 0.3245 | 0.2339 | 38.73% | 0.2211 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3245 | 0.2339 | 38.73% | 0.2211 |
| 加权平均净资产收益率 |
6.58% 5.06% 1.52% 5.39%
2019
2018
| 年末 | 年末 |
2017
| 本年末比上年末增减 | 年末 |
49,118,519,667.54 42,697,311,470.60 15.04% 31,006,595,549.44
| 总资产（元） |
| 归属于上市公司股东的净资 产（元） |
14,097,898,951.50 13,324,854,829.15 5.80% 11,802,726,542.66
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2015]1406号”文核准，公司本期债券合计发行人民币1.8亿元，募集资金已于2015年8月18日汇入发行人指定的银行账户。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号“CHW津验字[2015]0055号”、“CHW津验字[2015]0056号”、“CHW津验字[2015]0057号”的审验报告。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据《募集说明书》，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。截至本债券受托管理事务报告出具日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
三、本次募集资金专项账户运作情况
公司“15中环债”未对募集资金进行专户管理。“15中环债”于2015年1月12日经证监会受理，依据2015年4月3日证监会关于《公司债券发行与交易管理办法》实施后相关审核衔接工作安排的监管问答、2015年5月深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，对于《公司债券发行与交易管理办法》发布前中国证监会已受理的公司债券的审核与发行等均按照原《公司债券发行试点办法》、《上市规则》的要求执行，因此“15中环债”未设立专项账户和签署三方监管协议符合相关监管要求。
“15中环债”募集资金已于2015年8月26日使用完毕，目前已无再开立专户和签署三方监管协议的必要。
第四章 本期债券担保情况 “15中环债”未设立担保。
第五章 本期债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 “15中环债”的增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施在2019年未发生变更。
第六章 债券持有人会议召开情况 2019年度内，“15中环债”未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持有人会议。
第七章 本期债券本息偿付情况公司于2018年8月13日完成“15中环债”部分债券回售并支付了剩余托管债券2017年8月13日至2018年8月12日期间的利息。回售完成后，本次债券尚有本金余额6,293.68万元未偿还。
公司于2019年8月13日支付了“15中环债”剩余托管债券2018年8月13日至2019年8月12日期间的利息。
第八章 跟踪评级情况发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对“15中环债”发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《天津中环半导体股份有限公司2014年不超过1.8亿元公司债券信用评级分析报告》和《信用等级通知书》，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
联合信用于2019年5月24日出具《跟踪评级报告》，公司“15中环债”信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，此次评级结果较上次并未发生变化。详细情况见公司2019年5月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》。
第九章 债券受托管理人履行职责的情况报告期内，公司发行的“15中环债”受托管理人申万宏源承销保荐按照《受托管理协议》履行受托管理职责，在履行职责时不存在利益冲突情形。
申万宏源证券承销保荐于2019年4月30日在深交所网站披露了“15中环债”的2018年度受托管理事务报告。
因公司拟变更股权结构并澄清市场传闻，申万宏源证券承销保荐于2019年11月19日在深交所网站披露了“15中环债”的临时受托管理事务报告。
因公司拟开展国有企业混合所有制改革，通过股权转让形式引入投资者，可能导致其股权结构发生重大变化，申万宏源证券承销保荐于2020年1月21日在深交所网站披露了“15中环债”的临时受托管理事务报告。
第十章 其他事项
一、违规对外担保情况
2019年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他未决诉讼或仲裁事项。
三、其他重大事项说明
（一）公司非公开发行股票事项收到中国证券监督管理委员会批复
公司于2019年9月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1569号），批复主要内容如下：
（1）核准公司非公开发行不超过 557,031,294股新股，发生转增股本等情
形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（2）本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
（3）本批复自核准发行之日起6个月内有效。
（4）自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应
及时报告中国证监会并按有关规定处理。
（二）公司修订非公开发行股票预案的情况
中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公告了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据上述法规的修订情况，更新了本次非公开发行A股股票预案中发行时间、发行对象数量、发行价格及定价原则、限售期安排等内容。本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已经2020年2月19日召开的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，经2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
（三）2019年利润分配事项情况
公司于2020年3月26日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年利润分配预案的议案》。公司拟按照以下方案实施利润分配：以2019年12月31日公司总股本2,785,156,473股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.30元（含税），合计派发现金股利民币83,554,694.19元；不送红股，
不进行资本公积金转增股本。
本利润分配事项尚需2019年度股东大会审议。
四、相关当事人
2019年，公司本期债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。（以下无正文）