公告编号：2020-006证券代码：830896 证券简称：旺成科技 主办券商：申万宏源
重庆市旺成科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四条 公司住所：重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-6室 | 第四条 公司住所：重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号 |
| 无 | 第三十四条 （十三）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过1000万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） |
| 占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过1000万元。 | |
| 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十六条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应提交股东大会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 第五十六条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标准之一的，应提交股东大会审议批准： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （二）向关联方提供担保； |
| （二）向关联人提供担保； （三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准； （四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准； （五）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交易。 股东大会审议关联交易事项时，应当先审查独立董事是否已按照本章程规定发表独立意见。 | （三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准； （四）董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交易。 |
| 第八十九条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部工作人员； （三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。 第九十条 独立董事行使下列职权： (一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），先由1/2以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 | 删除 |
| 依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 第九十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第九十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 无 | 第六十八条 存在以下情形之一的，不得担任挂牌公司董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； |
| （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 | |
| 无 | 第七十六条（十六）董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 |
| 无 | 第一百〇二条 投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 无 | 第一百七十一条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； |
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
是否涉及到公司注册地址的变更：是变更前公司注册地址为：重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-6室拟变更公司注册地址为：重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
本次修订的主要原因是为了与目前公司实际运营情况及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求相匹配，不会导致公司所属行业发生变化，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的正常运营造成不利影响。
三、备查文件
（一）与会董事签字确认的公司《第三届董事会第十二次会议决议》。
重庆市旺成科技股份有限公司
董事会2020年4月30日