五矿资本股份有限公司
2019年年度股东大会会议文件
二○二○年五月
2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会
议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2019年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020 年 5月 19日（星期二）下午 14:00网络投票时间：2020 年 5月 19日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司2019年度董事会工作报告》；
2、《公司2019年度监事会工作报告》；
3、《公司2019年度财务决算报告》；
4、《公司2019年度利润分配预案》；
5、《公司2019年度社会责任报告》；
6、《<公司2019年年度报告>及摘要》；
7、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；
8、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
9、《关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》；
10、听取《公司2019年度独立董事述职报告》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好的完成了董事会的各项工作，现提交《公司2019年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1：《公司2019年度董事会工作报告》。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
附件1：《公司2019年度董事会工作报告》
附件1：
公司2019年度董事会工作报告2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉履职，促进公司规范运作，保障公司科学决策，积极落实公司各项议案，推动公司各项业务稳定发展。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2019年，面对复杂的经济环境，公司经营层按照董事会要求，坚持战略引领、改革驱动、科学发展，按照年度计划积极落实各项重点工作，价值创造能力、行业竞争力、发展质量全方位提升。全年实现营业收入160.27亿元，同比增长24%；实现净利润32.51亿元，同比增长21%；实现归属于上市公司的净利润
27.35亿元，同比增长22%。
二、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开6次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会决议的各项决议。
为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，公司董事会积极落实2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》相关事宜，于2019年9月26日向全体股东每股派发现金红利0.181元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利678,458,204.93元，转增749,677,577股，切实将利润回馈公司股东，提高投资者关注度和信任度，巩固了市场信心，提升了企业形象。
三、董事会日常工作情况
2019年，董事会依照《公司章程》和董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真履行会议议案征集、审核、会议召开和表决程序，全年共召集召开董事会会议10次，其中现场会议2次，通讯方式召开会议8次。董事会审议通过议案54项，审议了利润分配、聘任高级管理人员以及续聘财务报告和内部控
制审计机构等重要事项。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效，公司及时履行披露义务对会议决议进行了公告。公司董事会四个专门委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，先后召开专题及临时会议研究审议相关议案，为提高董事会对重大决策的质量提供了有力保障。
（一）董事履职情况
2019年，公司共召开10次董事会会议，所有董事均出席了董事会全部会议，公司董事会全体成员认真、负责、依法合规履行董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见，认真执行股东大会赋予的各项职责，充分考虑中小股东的利益和诉求，促进公司健康持续发展。董事们在对各项议案进行科学决策的同时，多次参与公司组织的各项讨论会、专项调研等活动，从公司实际情况出发，主动发挥自身专业和资源优势，针对公司发展战略、财务管理、经营计划、风险控制等方面的问题，提出了许多具有战略性、前瞻性、针对性的意见和建议，为公司的持续、健康与稳定发展做出了富有建设性的贡献。
（二）独立董事履职情况
报告期内，管涛先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会下属薪酬与考核委员会召集人、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会委员职务。经公司第七届董事会第十九次会议和2018年年度股东大会审议通过，选举程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
2019年，公司各位独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
（三）董事会各专业委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求，公司制订有《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等治理规范性文件，对战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作，为提高董事会对重大决策的质量提供了有力保障。
（四）内控体系建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司业务发展和监管政策，不断修订和完善各项制度，进一步完善公司法人治理体系。报告期内，公司通过开展内部控制评价，组织公司开展年度内控评价，对存在的问题及时整改落实，内控体系不断完善。
（五）法治央企建设工作
董事会积极落实、稳步推进建设法治央企的各项工作，围绕推进法治建设第一责任人职责这条主线，保障法治工作战略性升级。董事长定期听取法治工作汇报并参与重大法律纠纷处置会议，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办，持续发挥好第一责任人作为依法治企重要的组织者、推动者和实践者的作用。
2019年，董事会选举产生了公司总法律顾问，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问均列席会议并提出法律意见，加强了企业依法决策、依法经营管理的组织保障；明确了董事会负责推进法治建设的专门委员会，巩固各治理主体依法履职保障机制。本年度公司进一步完善法律管理制度体系，启动了合规体系建设的各项工作，不断规范重大经营决策事项以及各类法律文本的法律、合规性审查，并超额完成集团案件考核指标，实现存续案件数量金额的“双降”，此外，还通过大力开展合规法律培训，有效提升了全体员工法治素养和法治意识，培育企业合规文化。
（六）信息披露工作及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门信息披露的规定，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、
披露和内幕信息知情人登记工作。2019年，公司编制披露了2018年年度报告等定期报告4次，临时公告63份，无更正、无遗漏，确保广大投资者及时、公平地获取公司重要信息，最大程度地保护投资者利益。
董事会高度重视公司信息披露及投资者关系管理工作，多次对此项工作提出明确要求和具体建议。公司认真落实、积极推进，保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等机构之间的良好沟通。期间，通过现场接待个人投资者和机构投资者调研、参加湖南辖区上市公司投资者集体接待日活动、解答投资者电话咨询、上证e互动平台互动等多种途径，不断加强投资者关系管理，建立与投资者良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
四、经营情况讨论与分析
2019年，中国经济仍处于结构性调整的关键时期，全年国内生产总值（GDP）
99.09万亿元人民币，同比增长6.1%,基本实现总体平稳、稳中有进的目标。但随着国内新旧动能转换、产业转型调整持续，改革进入深水区；加之国际贸易保护主义抬头，全球经济低迷的影响，中国经济下行压力进一步增强。
在全球经济周期性放缓、中国经济运行稳中有变、变中有忧的大背景下，公司牢牢把握“金融服务实体经济”这一时代要求，积极应对挑战，把握机遇。公司董事会全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面执行国家“六稳”目标，持续推进国有企业深化改革。报告期内公司整体展现出良好的发展态势，经营业绩再创新高。
（一）经营业绩持续增长
2019年，面对复杂的经济环境，公司经营层按照董事会要求，坚持战略引领、改革驱动、科学发展，按照年度计划积极落实各项重点工作，价值创造能力、行业竞争力、发展质量全方位提升。全年实现营业总收入160.27亿元，同比增长24%；实现净利润32.51亿元，同比增长21%；实现归属于上市公司股东的净利润27.35亿元，同比增长22%。
（二）强化战略引领
公司高度重视战略的引领作用，根据宏观及行业环境的变化，完成三年滚动
规划编制，助力“十三五”平稳收官、“十四五”顺利开局。公司于年底启动“十四五”规划编制工作，提前筹划“十四五”期间发展思路、业务布局与配套改革措施，为公司下一个五年的持续、健康发展布局谋篇。
（三）深化改革，提质增效
公司持续推进全面深化改革，一是推进契约化管理，完善权、责、利相匹配的市场化经营机制；二是继续优化考核分配机制，激发员工干事创业动力，构建起一套符合行业特点与发展阶段、激励与约束并重的人力资源管理机制；三是顺应监管趋势，深入研究《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿），根据监管导向完善金控平台功能、健全金控管理体系、优化各项基础设施；四是围绕推进法治建设第一责任人职责这条主线，以九项重大举措为工作核心，完善法律管理制度体系，建立合规风险数据库。报告期内，公司以高效执行的管控体系确保战略精准落地、经营计划有效执行，平台管控能力进一步提升。
（四）风险管理能力持续提升
公司坚决落实中央关于打好“防范化解重大风险”攻坚战的各项部署要求，以“风险管理保护并创造价值”为出发点和落脚点，以风险偏好管理为核心抓手，有效实行风险总量管理，统筹推进风险管理体系建设，全面提升风险评估能力水平，扎实做好动态监控与预警，逐步实现对各类风险的科学化和精细化管理；持续深化风险管理文化建设，充分实现风险管理的“全员参与、全流程管控、全覆盖”，推动公司全面风险管理体系和能力建设再上新的台阶。
五、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
从宏观环境来看，外部经济环境逆全球化思潮盛行，伴随美国实施贸易保护加大资源输出等措施，新兴市场尾部风险逐渐积累，而中国当前的人口结构优势逐渐减弱，经济内生动力不足，致使政策对稳增长的诉求再一次上升。报告期内，国内经济整体依然承受持续下行压力，创新能力有待增强，发展质量和效益均有待提升，但前期供给侧改革成效初显，预计随着国家战略持续落地，未来一年前期虽然受到新冠疫情冲击较大，但长期来看，中国经济内在向上的发展势头不会改变。从金融行业来看，第一，产业升级持续深化带来实体经济对资金的需求仍
然较大，但资金使用效率低使得金融市场不足以满足各个层次经济实体的融资需要，中小微企业发展仍举步维艰，融资困难的问题亟待解决；第二，科技赋能金融机构趋势日益凸显，金融科技在提升金融机构管理水平的同时，也有利于加速产融升级，帮助实体经济创新转型；第三，监管政策陆续放宽银行、证券、保险业机构市场准入，鼓励扩大资本市场双向开放，机遇与挑战接踵而至；此外，《金融控股公司监督管理试行办法》如颁布施行，金控平台将纳入监管范围，行业整体既面临规范发展、提升管理质量的机遇，也面临增加监管约束、限制经营管理灵活性的挑战。总体来看，宏观经济将继续以高质量发展为核心，金融供给侧结构性改革仍将持续，金融反哺实体经济、加速转型以及金融市场对外开放是未来发展的主线。
（二）公司发展战略
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是实现第一个百年奋斗目标、为“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标打好基础的关键之年。在全球经济周期性放缓、中国经济运行稳中有变的大背景下，五矿资本将继续秉持“成为中国一流综合性产业金融服务平台”的战略愿景，依托中国五矿产业背景，响应国家“金融回归服务实体经济”号召，以“服务实体经济，创造股东价值”为使命，推进以融促产，深挖产融结合，强化竞争优势，同时发挥多牌照金控平台协同优势，持续打造综合金融服务体系和“产融协同、以融促产”的行业标杆。
（三）公司经营计划
十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，着力推动高质量发展是落实新发展理念的必然要求。2019年末召开的中央经济工作会议上明确提出，2020年将继续推动高质量发展、做好“六稳”工作，将更加侧重“质”而非“量”，更加侧重结构调整。公司下一年度的各项工作都将以“高质量发展”为基本原则，全面贯彻新发展理念，守住风险底线，确保不发生重大风险，坚定走好创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展之路。在此背景下，公司将做好以下工作：
一是做好迎接行业监管变化的准备。目前金控管理办法征求意见稿发布，从
风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。公司下一年度首要任务是主动根据监管机构政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。二是加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动全面、稳健、更高质量的发展。三是持续提升各业务牌照竞争力。五矿信托将全力打造公司“一核”“两翼”“四大体系”的新发展格局，扎实推动公司高质量发展；外贸租赁将着力提升市场竞争力，大力推进业务转型，优化业务领域；五矿证券将以加强各项业务增收创利为基础，在发展中塑造特色，并提高合规风控管理能力，切实发挥保驾护航作用；五矿经易期货将继续完善业务布局，促进业务创新发展，在经纪业务、风险管理业务、资管业务等方面着力提升业务能力。
四是继续加强产融协同。继续鼓励各子公司发挥优势，以满足自身风控标准、符合监管要求为底线，在内外部核心产业领域的重点项目上加大服务力度。内部各机构之间，在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。五是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到融资主体、交易对手、具体项目的本质情况，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。深度贯彻落实风险“分层、分类”管理原则和风险管理责任制，坚持风险“全流程”管理思路，优化评审工作机制，提升风险识别、评估的核心能力。
五矿资本股份有限公司
董事会二〇二〇年五月十九日
议案二
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现提交《公司2019年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2：《公司2019年度监事会工作报告》。此议案已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司监事会二〇二〇年五月十九日
附件2：《公司2019年度监事会工作报告》
附件2：
公司2019年度监事会工作报告2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，规范公司运作，促进内控体系建设，提高公司防范风险的意识和能力，促进业务发展，认真维护股东权益，现将公司监事会2019年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。
| 召开会议的次数 | 7次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十四次会议 | 1．《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》； 2．《关于公司全资子公司五矿资本控股有限公司签订<工银安盛人寿保险有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。 |
| 第七届监事会第十五次会议 | 1.审议《公司2018年度监事会工作报告》； 2.审议《公司2018年度财务决算报告》； 3.审议《公司2018年度利润分配预案》； 4.审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 5.审议《公司2018年度社会责任报告》； 6.审议《关于计提2018年度相关资产减值准备的议案》； 7.审议《关于计提辞退福利的议案》； 8.审议《关于核销其他应收款、可供出售金融资产的议案》； 9.审议《关于变更会计政策的议案》； 10.审议《公司2018年度内部控制评价报告》； 11.审议《<公司2018年年度报告>及摘要》； 12.审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》； |
| 13.审议《公司2019年度财务预算报告》； 14.审议《<公司2019年第一季度报告>及正文》； 15.审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。 | |
| 第七届监事会第十六次会议 | 1．《关于公司全资子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》； 2．《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。 |
| 第七届监事会第十七次会议 | 审议《关于聘任2019年半年度财务报告审计机构的议案》 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 1．审议《<公司2019年半年度报告>及摘要》； 2．审议《关于<2019年半年度财务报告>的议案》； 3．审议《关于公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； 4．审议《关于会计政策变更的议案》； 5．审议《关于增加2019年度日常关联交易预计类型及金额的议案》。 |
| 第七届监事会第十九次会议 | 审议《<公司2019年第三季度报告>及正文》 |
| 第七届监事会第二十次会议 | 审议《关于续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》 |
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2019年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一致认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司重大经营决策合理，程序合法有效，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，
内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
5、监事会对内部控制建设的意见
2019年度，公司继续推进内控体系建设，进一步健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将坚持高质量发展要求，继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设， 防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
五矿资本股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十九日
议案三
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，现将本公司2019年度财务决算报告如下：
一、收入项目（合并报表数）
1、营业总收入：16,026,749,543.68元
其中：营业收入：6,364,706,089.40元
2、投资收益：1,531,066,516.28元
3、其他收益：311,650,923.39元
4、公允价值变动收益：148,460,358.09元
二、支出项目（合并报表数）
1、营业总成本：12,390,615,603.45元
其中：营业成本：6,354,914,702.94元
税金及附加：59,649,153.82元销售费用：43,859,117.44元管理费用：2,571,976,755.27元
研发费用：3,863,768.22元财务费用：493,436,847.85元
2、信用减值损失：1,068,173,579.30元
3、营业外支出：10,650,357.00元
三、利润情况说明
2019年度公司实现利润总额为4,552,832,294.28元，减去所得税费用1,302,320,860.37元和少数股东损益515,454,733.34元，归属于母公司所有者的净利润为2,735,056,700.57元。
四、可供股东分配的利润
2019年度，母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二〇二〇年五月十九日
议案四
公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本年母公司实现的净利润770,031,495.40元，减去提取法定盈余公积金77,003,149.54元，加上母公司期初未分配利润6,610,396.23元,减去报告期内分配的利润678,458,204.93元，本年度母公司可供分配利润为21,180,537.16元。
鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2019年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2020年中期提出利润分配预案。公司拟决定2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
议案五
公司2019年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司积极践行应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，编制了《公司2019年度社会责任报告》（详见附件3）。此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
附件3：《公司2019年度社会责任报告》
附件3：
五矿资本股份有限公司2019年度社会责任报告
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，同时也是五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）成立的第20个年头。在这一年里，五矿资本积极践行中央企业应有的政治责任、经济责任和社会责任，在抓住机遇、赢得业绩的同时，满足经济社会发展和人民群众需要，不断深化对金融本质和规律的认识，更加充分地肩负起服务经济社会发展的时代重任。
一、公司简介
（一）概况
报告期末，五矿资本注册资本为4,498,065,459股，法定代表人为总经理赵立功先生，公司注册地址位于长沙市高新技术开发区麓枫路69号，北京市办公地址为海淀区三里河路5号，长沙市办公地址为岳麓区麓山南路966号。
公司自2014年被评为全国文明单位以来，积极开展各项文明创建和社会责任工作，在政治文明、精神文明、物质文明等方面取得了一定成绩，营造了良好的工作氛围，树立了中央企业的品牌形象，多年来未发生过违法违纪事件，多个集体和个人受到表彰，2017年通过了文明单位复检，继续保留荣誉。
（二）企业文化
目标愿景：中国一流的综合性产业金融服务平台；
核心价值观：珍惜有限、创造无限；
企业精神：一天也不耽误、一天也不懈怠；
经营理念：抓人心、树正气、强管理、出业绩。
二、以经营管理为中心，积极践行对股东的责任
（一）不断完善内部治理结构
五矿资本严格按照《中国人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求，构建起权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责清晰、运作规范与相互制衡的法人治理体系，公司治理结构日趋完善。依据有关法律规定和《公司章程》，董事会行使召集股东大会、向股东大会报告工作、执行股东大会决议等职权。报告期内，公司共召开董事会10次，其中现场召开2次，通讯方式召开8次。董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会5次。依据有关法律规定和《公司章程》，监事会严格依法、积极独立履职，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司日常经营、财务状况、合规情况、内控情况进行检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，监事会共召开会议7次，其中现场召开2次，通讯方式召开5次。
（二）强化信息披露管理工作
根据《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》，公司委任董事会秘书分管董事会办公室并负责信息披露和投资者关系处理，扎实开展有关工作，切实保护中小股东知情权，维护信息公平，用实际行动提升与投资者的沟通质量。2019年，公司严格按照法律法规及监管要求披露各项重大信息，报告期内，公司共在上海证券交易所网站披露63份临时公告，4份定期报告，所有披露内容准确，披露流程规范。报告期内，公司未发生信息披露违规情况。
（三）重视投资者关系管理
公司秉承规范、公平、专业的原则，积极主动开展投资者关系管理工作。通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者现场调研、安排日常电话沟通交流、召开投资者路演等方式，向资本市场公开传播公司有关信息。积极听取各类投资者的合理意见和建议，及时与投资者沟通交流，将投资者关心、关注的问题和重要意见反馈给管理层和董事会，拓宽了公司与资本市场之间的双向交流渠道。
（四）努力实现股东回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求，公司于2014年对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行了
修订，并根据公司未来发展战略制订了《公司股东回报规划（2018年-2020年）》，明确了公司实行持续、稳定的利润分配政策。修订后的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾稳健可持续发展。2019年度，公司经营业绩再次刷新历史纪录。价值创造能力、行业地位、发展质量全方位大幅度提升。公司全年实现营业总收入160.27亿元，实现净利润32.51亿元，实现归属于上市公司股东的净利润27.35亿元。为稳定回报股东，落实证监会鼓励上市公司现金分红的政策，公司2019年度中期进行了半年度利润分配及资本公积转增股本，以转股前股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本将增加至4,498,065,459股。
三、以品质服务为重点，积极践行对客户的责任
五矿资本及其下属子公司始终秉承客户利益至上的理念，坚持把客户需求放在首位，不断提升服务品质，保障投资者合法权益，努力赢得客户与市场的信赖。
（一）五矿信托
2019年，控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”） 以“受人之托、代人理财”为宗旨，提升产品创新与研发能力，满足客户个性化需求，切实维护委托人和受益人的利益。公司积极推进风险管理全面化系统化建设，加强中台部门与业务评审会对项目的审查力度，坚持月度风险分析例会，对可能存在风险隐患的项目提前介入、有效应对，保障了公司在风险可控的情况下平稳高效运行。全年顺利完成到期项目兑付，未发生任何风险，有效维护了金融秩序稳定。
（二）五矿证券
2019年，控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）始终坚持将履行企业社会责任作为重要的战略举措和对社会的庄严承诺，积极落实国家宏观经济政策，支持实体经济的可持续发展，通过金融资源优化配置促进社会资
源合理分配；完善公司治理结构，推进经营转型，创新产品和服务，提高盈利能力和风险控制水平，努力为股东创造最优价值；将“以客户为中心”的理念贯穿于业务发展全过程，以创新为动力不断完善服务渠道和方式；坚持依法合规经营，着力建设诚信体系，积极履行反洗钱义务，加强内部控制，不断培养全员诚信意识，切实维护金融安全和客户利益；积极投身公益事业，鼓励员工参与公益活动，通过扶贫助困、金融宣传教育等多种方式回馈社会。公司高度重视投资者教育工作，通过细化业务前端投教工作要求，明确业务宣传规范，严格审核客户融资融券知识测试情况，提升投教工作成果。将客户适当性管理作为客户服务工作的重中之重，贯彻“将合适的产品卖给合适的人”指导原则、在做好“买者自负”风险提示的同时，强化“卖者有责”的社会责任感，根据投资者不同的风险偏好、收入情况等个体情况提供差异化的客户服务。全力配合监管部门、协会及交易所等自律机构做好投资者的风险教育工作，积极开展走进上市公司等投资者教育活动，引导客户进行理性投资、切忌盲目跟风。在新业务、高风险业务的推广上，严把业务准入门槛，事前预防、事中控制、事后整改，切实风险把控贯穿到业务的每一项环节。落实客户适当性管理要求，夯实投资者保护基石，在新三板、分级基金、港股通、金融产品销售等风险易发的业务上，通过完善制度、规范流程等，进一步细化投资者适当性管理工作。客服中心始终秉承“以客户为中心”的理念，将“客户满意”作为服务宗旨，打造专业化、标准化的服务流程。同时，运用微信、微博等社交媒体，丰富服务渠道，增强客户体验，提升服务效率，及时受理客户建议和投诉，妥善、快速解决出现的投诉事件，提高客户满意度。在资产管理领域，通过深入了解客户需求和特点，着力提供个性化、持续性的资产管理服务；通过多渠道、及时的信息发布，使客户及时了解资产状况；通过持续的客户沟通，使客户了解产品的投资理念和市场变化；通过多层面的客户活动，使客户了解和认可五矿证券的团队，在建立和维护良好的客户关系的基础上，达成五矿证券和客户的互相依存、互利互惠的深层次客户关系。
（三）五矿经易期货
控股子公司五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)坚持以“服务
客户，成就员工，回报股东，贡献社会”为己任，坚持规范经营，实现稳健发展，公司行业认可度和市场美誉度进一步提升。2019年，在杭州举办的“第十二届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选”颁奖典礼上，五矿经易期货荣获“中国最佳期货公司、最佳中国经营分支机构、最佳风险管理子公司服务奖、最佳资产管理领航奖”四项大奖；在专业经营期货期权杂志、开展行业数据及会议服务的国际性权威机构——全球投资者集团（Global Investor Group）举办的“2019年亚洲资本市场颁奖典礼”上，五矿经易期货荣获“FOW期货期权世界2019新兴市场最佳期货公司奖”；在证券时报主办的“2019中国财富管理机构君鼎奖”评选活动颁奖典礼上，五矿产业金融凭借雄厚实力脱颖而出，荣获“2019中国期货风险管理子公司君鼎奖”。
五矿经易期货追求经济责任与社会责任均衡发展，在抓住机遇、赢得业绩的同时，积极承担社会责任，发挥金融中介机构功能。2019年，五矿经易期货稳健发展经纪、资管、风险管理三大业务，同时大力推进客户教育工作，开展普及期货知识为目的客户教育活动，对客户进行期货风险警示教育与揭示，严格按照《期货经纪合同》以及其他规定执行。在服务产业客户时积极回应个性化需求，对客户的组织结构和制度规范进行梳理，帮助企业建立套保流程、套保业务管理制度、套保业务人员培训等。加强对产业客户的抵押融资和交割支持等相关服务，信息技术服务更加专业，技术系统稳定运行。根据企业的实际情况定位风险点，制定风险管理方案。严格执行实名制开户制度，有效落实各项反洗钱相关制度和规定。
四、以关怀激励为核心，积极践行对员工的责任
按照《劳动合同法》等法律法规相关要求，公司建立起涉及员工招聘录用、培训发展、考核奖惩、休假考勤、薪酬福利等在内的较为完备的用人制度。
（一）切实保障员工成长需求
五矿资本严格落实人事管控制度，制定《专业技术职务任职资格评聘管理办法》，完善专业技术人才职称评聘工作，努力做到人尽其才。
（二）关心员工身心健康
组织开展员工座谈会、员工健康知识讲座、消防安全讲座等。成立工会委员
会，及时回应员工需求，高标准维护办公环境，营造了积极向上的工作氛围。公司依法为员工缴纳“五险一金”，每年定期组织员工参加体检，确保员工享有法定的休假安排，在员工生日、婚嫁、生育、生病时都会予以慰问。倡导健康文明的生活方式，落实卫生防疫制度，坚持开展丰富多彩、健康向上的文体活动，合唱团、小乐队、文学社、登山健走、足篮羽乒等深受广大员工喜爱。
（三）注重发挥人才优势
五矿资本通过社会化招聘、民主推荐等多种形式，进一步优化和充实领导班子，努力构建年龄梯次合理、专业经历互补、能力特长匹配、气质性格相融的领导班子。
公司定期举办“金融大讲堂”活动，对员工进行政治经济科学文化知识和业务技能培训，形成了全员学习、终身学习、自觉学习的习惯和氛围。公司鼓励员工参加各类专业学习和考试，对成绩优秀者给予表彰，已有超过800人次取得了不同类别的金融从业资格证书或中高级职称。
五、以脱贫攻坚为己任，积极践行对社会的责任
在中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）统一领导下，五矿资本认真贯彻落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》和《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》会议精神，紧盯“两个一百年”奋斗目标，积极响应党中央关于打赢“三大攻坚战”的有力号召，围绕中心服务大局，继续坚持以人民为中心的发展理念，主动承担央企政治责任、社会责任，结合自身业务优势不断创新工作模式，响应国家“消费扶贫”战略，扶贫工作受到行业监管机构、中国五矿、贫困县等多方好评，为实现全面建成小康社会目标做出了应有贡献。
五矿资本成立扶贫工作组，赴中国五矿定点扶贫县沿河县调研，捐资701万元支持当地农业项目，消费扶贫采购农特产品170万元，捐赠旧电脑35台，为当地企业发债，实施采购扶贫茶活动。在集团定点扶贫县以外，落实银保监会、证监会要求，实施慈善信托、“期货+保险”等特色扶贫项目。
五矿证券委托五矿信托发起设立五矿信托-三江源精准扶贫9号慈善信托、五矿信托-三江源精准扶贫10号慈善信托、五矿信托-三江源精准扶贫11号慈
善信托，规模分别为37万、33万及30万元，分别投向甘肃省西和县、贵州省六枝特区及甘肃省临洮县，重点在农业产业、基础设施、教育助学、农产品消费等方面开展帮扶。
五矿经易期货充分履行社会责任，认真贯彻落实党中央、国务院，以及中国证监会关于开展“精准扶贫、精准脱贫”的有关要求，同时积极响应中国期货业协会举办关于集合行业力量开展精准帮扶活动的倡议。充分发挥期货公司的专业优势，通过慈善捐款方式及期货衍生品工具服务“三农”、“一司一村”帮扶计划助力脱贫攻坚的新模式，助力贫困地区脱贫。开展农作物、禽类、牲畜产品等产品“期货+保险”等调研，同时探索建立期货商品交割库等，在相关省市县各级政府和商品交易所的大力支持下，“保险+期货”试点项目，落地实施了6个项目。在云南西盟县，期货公司创新“保险+期货”试点项目模式，协助解决贫困地区农户销售的最后一公里，帮助农户“只管种”，有人“负责收”，农户实现收益“有保障”；通过大连商品交易所“金融扶贫助力脱贫攻坚”活动，试点苹果“保险+期货”项目，定向捐赠甘肃省秦安县果农10万元人民币的苹果保费；通过上海期货交易所“期货行业‘一司一村’帮扶太湖县”计划，定向捐赠扶贫资金20万元人民币，作为安徽省太湖县明珠村发展油茶种植的启动资金；开展教育扶贫，帮助建档立卡农村贫困户学生圆梦大学，向陕西贫困区捐助扶贫教育基金1.5万元人民币；深入推进“保险+期货”精准扶贫项目，顺利开展2019年天然橡胶“保险+期货”试点项目，成为上期所现货产量全覆盖的四个试点项目之一，试点数量扩大至6000吨，覆盖西盟县胶农5456户。
五矿信托通过慈善信托投放扶贫资金126.1万元，44名贫困人口直接受益，资助了122名贫困学生，捐助减轻了资阳市、广元市、汉中市贫困学生家庭负担，改善了周口市的办学条件。助力生态环保建设，成立3单慈善信托，有力支持了三江源地区的生态数据采集、生物多样性保护。
六、2019年度公司获得社会荣誉情况
2019年，五矿资本及各经营单位获得多项奖项，上市公司获得由证券时报、新财富等联合颁发的“中国主板上市公司价值百强”，以及以利润总额作为主排序指标的中国百强企业奖。
五矿信托获评“2019金龙奖-年度最具竞争力信托公司”。外贸租赁荣获“北京市东城区百强企业”称号。五矿证券获得“2019英华奖-中国最佳券商资管成长奖”。五矿经易期货荣获“中国最佳期货公司”奖项。多项奖项的获得，充分体现了行业、监管及社会对公司和各经营单位的认可。
五矿资本股份有限公司二〇二〇年五月十九日
议案六
《公司2019年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据已审计的2019年度财务会计报告和生产经营、资本运营等公司运行情况编制了《公司2019年年度报告》及摘要。具体内容详见2020年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2019年年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2019年年度报告》。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二〇二〇年五月十九日
议案七
关于预计公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，在规范关联各方交易行为的前提下，2020年公司日常关联交易将按公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：
一、预计2020年全年日常关联交易额度的基本情况：
单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2020年预计金额 | |
| 关联方资金融通 | 融入资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 2,450,000.00 |
| 融出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 120,000.00 | |
| 向关联方支付利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 58,000.00 | |
| 存出资金余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 4,663,000.00 | |
| 从关联方收取的利息 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 19,000.00 | |
| 关联租赁 | 经营租赁收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,000.00 |
| 经营租赁支出 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 13,000.00 | |
| 融资租赁资产余额 | 中国五矿及其下属单位 | 360,000.00 | |
| 融资租赁收入 | 中国五矿及其下属单位 | 24,000.00 | |
| 关联信托 | 财务咨询收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,200.00 |
| 信托受益权受让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 360,000.00 | |
| 信托受益权转让余额 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 360,000.00 | |
| 关联证券业务 | 投资银行业务财务顾问、承销收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 3,600.00 |
| 证券经纪业务收入 | 中国五矿及其下属单位及绵商行、安信基金 | 1,000.00 | |
| 基金分仓业务收入 | 安信基金 | 700.00 | |
| 关联采购、销售业务 | 采购商品、接受劳务 | 中国五矿及其下属单位及工银安盛 | 40,000.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国五矿及其下属单位 | 30,000.00 | |
| 关联期货业务 | 期货账户资金余额 | 中国五矿及其下属单位 | 240,000.00 |
| 期货交易手续费收入 | 中国五矿及其下属单位 | 2,000.00 | |
| 关联资产管理业务 | 认购金融产品余额、资产管理余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 546,000.00 |
| 投资收益 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 9,000.00 | |
| 资产证券化/资产支持票据规模 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 2,000,000.00 | |
| 受托资产管理业务收入 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行、安信基金、工银安盛 | 8,000.00 |
二、公司2020年度日常关联交易的具体内容：
（一）关联方资金融通
公司及下属子公司通过贷款、公司债、承兑汇票、收益凭证、拆借、短融券、融资融券业务等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
（二）融资租赁
融资租赁关联交易为外贸租赁向中国五矿及其下属单位提供融
资租赁服务所产生的关联交易。
（三）经营租赁
经营租赁关联交易为公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
（四）信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
（五）证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。
（六）采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
（七）期货业务
公司控股子公司五矿经易期货与中国五矿及其下属单位之间发
生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
（八）资产管理业务
认购金融产品余额、资产管理余额及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿经易期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。
资产证券化业务：中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司子公司通过设立特殊目的载体开展的资产证券化/资产支持票据业务。
三、关联交易的定价原则：
（一）资金融通业务
1、融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2、存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（二）租赁业务
1、经营租赁：公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
2、融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸租赁与中国五矿及下属单位协商确定。
（三）信托业务
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
（四）证券业务
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
（五）采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
（六）期货业务
五矿经易期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿经易期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
（七）资产管理业务
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿
冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年五月十九日
议案八
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托
理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分利用公司及非金融类子公司在投资等待期内的临时闲置资金，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过110亿元（含110亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
一、资金来源
公司及非金融类子公司在投资等待期内临时闲置资金。
二、委托理财的品种
安全性、流动性较高的低风险理财产品。
三、委托理财的额度
单日最高余额不超过110亿元（含110亿元）。
四、委托理财的期限
理财产品投资期限不超过一年。
五、授权期限
自2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。
六、风险控制
1、本次委托理财的是安全性、流动性较高的低风险理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
2、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，
跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
七、对公司日常经营的影响
公司为控股型公司，旗下既有金融类子公司，也有非金融类子公司，且以非银行类金融子公司为主，导致公司合并报表中负债金额较大。但公司及旗下非金融类子公司在日常运营中同时会存在较大金额的临时性闲置资金，为提高该部分资金使用效率，需要进行委托理财。
五矿资本及非金融类子公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年五月十九日
议案九关于预计公司及全资子公司2020年度向银行申请综
合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司直接融资和间接融资需求，提高市场形象，2020年度，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）拟向各合作银行申请不超过200亿元的综合授信额度，同时公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”） 拟向各合作银行申请不超过200亿元的综合授信额度。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司及五矿资本控股实际资金需求情况由其法定代表人审批确定。期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日。
提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司及五矿资本控股的法定代表人代表办理相关业务，并签署有关法律文件。
此议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年五月十九日
议案十
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为五矿资本独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事议事办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。现由本人代表公司独立董事就2019年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见附件4：《公司2019年度独立董事述职报告》。
五矿资本股份有限公司董事会
独立董事二○二○年五月十九日
附件4：《公司2019年度独立董事述职报告》
附件4：
五矿资本股份有限公司2019年度独立董事述职报告2019年，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司原第七届董事会独立董事为单飞跃先生、李明先生及管涛先生。2019年4月26日，管涛先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会下各委员会职务。经公司第七届董事会第十九次会议和2018年年度股东大会审议通过，选举程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。现任独立董事简历如下：
单飞跃 男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第七届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师。2017年5月起任公司独立董事。
李明 男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，会计学专业研究员。曾任中国财政科学研究院财务会计研究室副研究员等职务；现任公司第七届董事会独立董事，中国财政科学研究院财务与会计研究中心研究员、会计学博士生导师，致公党中央经济委员会委员、中国会计学会常务理事及管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事、中国注册会计师协会专家委员，乐寿集团股份有限公司、中科软件股份有限公司等企业独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
程凤朝 男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕
业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事；现任公司第七届董事会独立董事，北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议的情况2019年，独立董事忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，全年公司共召开股东大会6次，董事会10次，董事会审计委员会9次，董事会提名委员会2次，董事会薪酬与考核委员会1次，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席次数 | 出席次数 | 出席次数 | 出席次数 | |
| 单飞跃 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 6 | 9 | 2 | 1 |
| 李明 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 6 | 9 | 2 | 1 |
| 程凤朝 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 4 | 6 | 1 | 0 |
| 管涛 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 | 3 | 1 | 1 |
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2019年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东
的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
2．年度报告编制披露的相关工作关于年度报告相关工作，我们及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面情况的汇报说明。在年度审计会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议。报告期内，没有发现管理层汇报与审计结果不一致的情况。3．进行现场调查的情况2019年度，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。在深入了解公司发展战略的基础上，我们密切关注公司动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。积极发挥专业特长，报告期内与公司董事会、管理层、外部审计师以及内部审计部门保持良好沟通交流，就公司发展战略、公司治理、风险管理等提出意见建议，维护了投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本报告期，我们审议了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司全资子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》及《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》等关联交易议案，针对关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公
平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、公司董事和高管提名及薪酬情况
2019年4月26日，管涛先生因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会下各委员会职务。公司于2019年4月26日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，提名程凤朝先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。并将该事项提交股东大会审议。
因工作职责调整原因，任珠峰先生自愿辞去公司总经理职务，仍将继续担任公司董事长职务，赵立功先生不再担任副总经理职务。2019年10月8日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整部分高级管理人员职务的议案》及《关于聘任公司总法律顾问的议案》。同意聘任赵立功先生担任公司总经理，聘任樊玉雯女士为公司总法律顾问，任职期限自董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。
经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人
员2018度薪酬的议案》。我们认为公司2018年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在对公司的2018年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘致同所担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。致同所在对公司2018年度财务报告和内部控制审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘2019年度财务报告和内部控制审计机构的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。同意续聘致同所为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
6、信息披露的执行情况
我们认为公司在2019年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司持续加强合规管理体系建设，完善内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。10、现金分红及其他投资者回报情况鉴于公司盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报股东，同时结合公司发展阶段和每股资本公积较高的实际情况，公司2019年度中期进行了半年度利润分配及资本公积转增股本，以转股前股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本将增加至4,498,065,459股，不送红股。公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；基于公司2019年上半年度良好的盈利水平以及稳健的财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案有利于投资者分享公司经营发展成果，有利于优化公司的股本结构，符合公司实际情况。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2020年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在公司治理
方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。特此报告。
二○二○年五月十九日