科博达技术股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
中国 上海二〇二〇年五月
科博达技术股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
目 录
一、2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
三、2019年年度股东大会审议议案
1.?关于2019年度董事会工作报告的议案........................................................... 7
2.?关于2019年度监事会工作报告的议案......................................................... 14
3.?关于2019年度财务决算报告的议案............................................................. 18
4.?关于2020年度财务预算报告的议案............................................................. 19
5.?关于2019年度利润分配预案的议案............................................................. 21
6.?关于2019年年度报告及其摘要的议案......................................................... 22
7.?关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案............................... 23
8.?关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案............................................... 24
9.?关于续聘会计师事务所的议案....................................................................... 25
10.?关于第二届董事会董事薪酬方案的议案..................................................... 26
11.?关于第二届监事会监事薪酬方案的议案 ..................................................... 28
12.?关于选举第二届董事会非独立董事的议案................................................. 29
13.?关于选举第二届董事会独立董事的议案..................................................... 33
14.?关于提名第二届监事会股东代表监事的议案............................................. 36
四、2019年度独立董事述职报告 ...... 38
科博达技术股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月15日（星期五）下午14:30网络投票时间：2020年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：
一、会议签到：
13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
1. 审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》
2. 审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》
3. 审议《关于2019年度财务决算报告的议案》
4. 审议《关于2020年度财务预算报告的议案》
5. 审议《关于2019年度利润分配预案的议案》
6. 审议《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
7. 审议《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》
8. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
9. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
10. 审议《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》
11. 审议《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》
12. 审议《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
12.01审议《关于选举柯桂华先生为第二届董事会非独立董事的议案》
12.02审议《关于选举柯炳华先生为第二届董事会非独立董事的议案》
12.03审议《关于选举陈耿先生为第二届董事会非独立董事的议案》
12.04审议《关于选举张良森先生为第二届董事会非独立董事的议案》
12.05审议《关于选举裴振东先生为第二届董事会非独立董事的议案》
12.06审议《关于选举柯磊先生为第二届董事会非独立董事的议案》
13. 审议《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
13.01审议《关于选举许敏先生为第二届董事会独立董事的议案》
13.02审议《关于选举叶建芳女士为第二届董事会独立董事的议案》
13.03审议《关于选举孙林先生为第二届董事会独立董事的议案》
14. 审议《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》
14.01审议《关于选举王永才先生为第二届监事会股东代表监事的议案》
14.02审议《关于选举赵冬冬先生为第二届监事会股东代表监事的议案》注：此次股东大会审议第一届董事会第二十次会议提交的《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》及第一届监事会第十四次会议提交的《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》，采用累积投票制。
六、听取独立董事述职报告
七、对股东及股东代表提问进行回答
八、投票表决
1. 推选会议计票人、监票人
2. 股东填写表决票并投票表决
3. 监票、计票人员统计现场投票情况
九、监票人宣读现场表决结果
十、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见
十一、签署2019年年度股东大会会议决议、会议记录等文件
十二、主持人宣布2019年年度股东大会现场会议结束
科博达技术股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2020年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
本次审议的议案12、13、14采用累积投票制。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以将选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议十四项议案，均为普通决议议案。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日需佩戴口罩等防护用具，并服从工作人员安排引导、配合接受体温检
测、出示动态随申码、如实完整登记个人相关信息。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
议案一
科博达技术股份有限公司关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，科博达技术股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，科学审慎履职，围绕公司总体发展目标，根据行业发展趋势制定企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现持续稳健发展。内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2019年度董事会工作报告》。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司2019年度董事会工作报告2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予职责，现将2019年度董事会工作情况报告如下。
一、2019年度生产经营情况
根据行业有关部门的数据统计，中国汽车市场2019年产销量分别为2572.1万辆、2576.9万辆，同比分别下降7.5%、8.2%，已连续两年负增长。中国的汽车市场进入了成熟期。受消费需求结构变化、汽车消费政策等多重因素影响，未来几年，汽车产量将处于低速增长的趋势，而汽车产品的技术升级将是行业最大的特点。2019年，是公司步入A股资本市场的开局之年。报告期内，公司在变革创新、赋能授权”经营方针指引下，有效推进了公司经营战略的实施步伐。通过加大新客户、新产品市场拓展力度，加快客户定点新项目产品研发，不断挖掘内部管理潜能，基本完成了年初制定的各项任务，经受住了市场不利形势考验，销售继续保持稳健增长势头。报告期内，按合并报表口径，公司实现营业收入292,213.90万元，比上年同期增长9.22%；实现利润总额 60,748.12万元，比上年同期增长1.58%；净利润53,787.97万元，比上年同期增长1.94% 。
1、积极推进公司管理转型升级
为适应公司快速发展，积极推进管理转型。按产品线划分经营单位并成立独立核算中心，把授权管理、自主经营与独立核算结合起来，要求业务中心直接面向市场、独立开展业务的经营活动，全力推动其从产品的市场拓展、技术研发、质量控制、生产交付到销售服务的能力建设。
总部平台在管理转型中，重点聚焦公司战略目标制定、新兴产业培育、外部产业并购或战略投资、风险管控以及技术基础研发、商务服务平台和产品实验能力等共享资源平台建设、支持服务与风险管控。
2、大力拓展新市场
报告期内，市场开拓成果丰硕，共获得国内外客户新定点项目66个，尤其在重要客户的全球平台项目，以及新能源车和国六标准等新业务领域取得了较好成绩。预计所有新增项目的产品生命周期销量将超1.5亿只/套，销售订单将在后续年度逐步释放。
（1）获得全球平台项目六个，包括：
四个乘用车项目定点，分别是：大众主光源控制器项目、大众氛围灯控制器项目、福特主光源控制器项目、标致USB充电器项目。
两个商用车项目，分别是：康明斯电动泵和道依茨输油泵的新品项目。
福特主光源控制器项目为公司首次获得的福特全球项目定点，使科博达成为了福特全球同步开发供应商，实现了公司美系汽车全球市场零的突破。也是继大众、戴姆勒、宝马、标致、雷诺、日产等之后，公司进入的又一家国际著名车企全球配套体系。
（2）新能源车项目首次进入大众集团新能源车市场
共获得上汽大众、一汽大众4个纯电动车冷却系统控制器项目独家供应商定点。该产品配套纯电动汽车，调节冷却系统中冷却液的流动，实现电机、电池包的温度智能控制，对电动车正常运行至关重要。
冷却系统控制器进入大众市场具有极其重要的里程碑意义。大众、戴姆勒、宝马等众多国际主流车企和国内各大主机厂都在迅速向电动车市场转型或布局，公司新能源产品成功进入大众电动车市场，为后续进入其它主流车企电动车市场打下了基础。
（3）国六排放标准项目
共获得潍柴、康明斯、上菲红等客户尿素品质传感器、HC喷射系统、排气智能控制系统等4个后排放系统核心部件项目定点。
上述节能减排产品的成功开发，不仅拓宽了科博达的产品线，提升了公司的产品技术水平以及在商用车领域的市场地位，还带来了新的销售增长点。
3、持续加大研发投入
公司高度重视技术创新，持续加大新产品、新技术研发投资力度，不断增强公司创新、可持续发展能力。报告期内，研发投资共19,162万元，占公司营业总收入的6.56%。
截至报告期末，共有各类客户定点在研项目超过110个，预计全部在研项目整个产品生命周期销量合计超2.5亿只/套，其中戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、雷诺、标致等国际知名客户全球平台项目12个。同时，加大了新能源汽车、智能驾驶、国六排放标准等新技术、重大前沿领域技术预研工作。
4、加强基础能力建设
报告期内，共完成各类固定资产投资9,435万元，主要投资分布如下：
（1）生产技改和新产线投资
全年设备投资共完成50余项，保证了相关产品的增产扩能和新品转产需求。
（2）实验设备、测试设施投资
进一步增强了产品设计和技术验证能力，实施了上海质量实验室、EMC技术检测以及嘉兴产业基地实验中心一期建设，为产品研发提供技术手段保障。
（3）信息化建设
包括上海智能工厂（运营数据中心）、PLM产品生命周期管理系统、QMS质量管理系统、嘉兴产业基地智能物流系统等运营管理系统的建设，加快公司向智能化、信息化、数字化的管理转型步伐。
（4）基础设施建设
加快了潍坊区域工厂和嘉兴产业基地立体库的投资建设，2019年底已基本完成两个项目的主体工程。
二、2019年度董事会主要工作情况
1、公司规范治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善《公司章程》、各专门委员会工作细则、三会议事规则等规章制度，同时充分发挥战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。
董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息内容真实、准确、完整，按时完成定期报告及临时公告编制和披露工作。
2、董事会及股东大会召开情况
2019年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，全年共召开董事会7次，审议通过各项议案38个。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金置换、委托理财、现金管理、聘任审计机构等重大事项进行了审议和表决。2019年度，董事会召集召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议通过各项议案25个。董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过各项决议。报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。
3、董事会董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。
4、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，就利润分配预案、定期报告、募集资金置换、募集资金现金管理等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。其中，审计委员会共召开5次会议，战略委员会共召开2次会议。
三、2020年经营计划
2020年，汽车行业受到突如其来新冠肺炎疫情重大影响，全年市场形势仍存在较大不确定性。在总量增速放缓甚至负增长情况下，消费升级、环保趋严和技术进步也带来了产品市场空间。随着消费者对安全、舒适、智能、节能等需求
日益提升，汽车智能化、节能减排等新技术步伐加快，汽车电子及节能减排产品依然存在很多发展机会。2020年，根据汽车智能化、绿色动力技术发展趋势，结合公司市场全球化、技术专业化、产品平台化的战略定位，努力克服市场不利影响，加快管理转型升级，加大产业基地基础设施投资，确保所有客户订单按时保质交付，保证客户定点项目研发进度，积极开拓新业务，保持公司持续、稳健和健康发展。
1、加快管理转型升级
为满足集团化管理规范要求，建立真正适应全球化经营、集团化运作的管理组织架构，进一步明确业务中心和总部职能功能定位，完善业务中心与总部职能职责分工，按照业务经营管理与业务支撑管控功能要求，建立经营管理与服务管控两个核算体系，各自单独核算，并独立承担公司下达的年度经营目标与任务，分别进行经营目标考核与业绩评价。
2、加大制造、研发能力建设
2020年，加快完成重庆公司电子执行器项目二期、机电中心二期车间和潍坊工厂基建工程的建设和投产；完成嘉兴产业基地基本设施的建成交付；完成智能光源嘉兴工厂的建设和投产；完成总部EMC试验室二期项目、研发仿真工作站、数据中心、运营信息化管控中心的建设与运行。
3、保证订单交付和项目研发进度
需加强新品转产项目衔接管理，持续推进运营精益管理，确保包括43个新品转产在内的所有客户订单按时保质交付，保证在研客户定点项目的人员和费用投入，确保项目按时间节点向前推进。
4、积极开拓新业务和新客户
2020年需持续推进“全球定位、平台设计、功能集成”的产品战略，要充分发挥自身技术积累与客户资源优势，针对戴姆勒、宝马、保时捷、奥迪、大众、福特、日产等老客户，进一步拓宽和丰富产品线，争取增加新产品业务机会。同时以现有产品或技术平台为基础，积极拓展本田、丰田、通用等新客户市场。
5、寻求产业整合或合作机会
上市后，公司将继续以发展壮大主营业务为目标，将科技创新和产业投资有
机结合，重点围绕汽车智能化新技术，在境外业务布局和高新技术产品领域，通过产业并购或资本合作，整合国内外同行资源，培育和发展新技术产业，进一步扩大和丰富产品线，加快业务的全球化发展。
过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力取得了良好成绩。2020年度，董事会将结合公司发展目标，进一步完善公司法人治理结构，提升公司经营管理水平，持续推动公司的健康、快速发展，继续维护全体股东的正当权益，努力创造良好业绩回报。
议案二
科博达技术股份有限公司关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2019年度监事会工作报告》。本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。现就公司2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019年度，公司共召开了7次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
1、2019年2月24日，第一届监事会第七次会议审议并通过《关于审议<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<财务报表及审计报告（2018年、2017年及2016年）>的议案》、《关于审议<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于审议2018年度利润分配预案的议案》、《关于审议<2019年度财务预算报告>的议案》、《关于确认近三年关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》等十二项议案。
2、2019年4月30日，第一届监事会第八次会议审议并通过《关于审议调整后的<科博达技术股份有限公司财务报表及审计报告（2018年、2017年及2016年）>的议案》一项议案。
3、2019年7月27日，第一届监事会第九次会议审议并通过《关于确认公司2019年1月1日至2019年6月30日期间关联交易事项的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》四项议案。
4、2019年8月9日，第一届监事会第十次会议审议并通过《关于批准报出公司2019年1-6月、2018年、2017年及2016年财务报告的议案》、《关于审议<
内部控制鉴证报告>的议案》两项议案。
5、2019年10月23日，第一届监事会第十一次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》一项议案。
6、2019年10月30日，第一届监事会第十二次会议审议并通过《2019年第三季度报告》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》五项议案。
7、2019年11月7日，第一届监事会第十三次会议审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》一项议案。
二、监事对公司相关事项发表的意见
2019年度，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》、《总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
公司监事会认为：2019年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2019年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。
（三）对公司关联交易事项的意见
公司监事会认为：公司2019年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，
未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。
（四）对募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会认为：2019年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。
议案三
科博达技术股份有限公司关于2019年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
2019年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营和财务状况好于上年。由于营业总收入和营业利润持续增长，成本费用控制良好，企业经济效益呈现向好势头。
公司2019年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所审计验证，出具会计师事务所众会字（2020）第3818号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据及主要财务指标如下：
1、2019年实现营业收入 292,214万元，同比上年 267,536万元增长 9.22%。2019 年实现净利润53,788万元， 同比上年52,766万元增长 1.94%；其中，实现归属于股东的净利润 47,486 万元，同比上年 48,319 万元减少1.72%。
2、2019年净资产335,857万元，同比上年197,038万元增长70.45%；其中，归属上市公司股东净资产为 324,087万元，较年初188,629万元增长为 71.81%。
3、2019年资产总额393,378万元，较年初274,832万元增长43.13% 。
4、2019年基本每股收益1.2950元，同比上年1.3422元同比下降 3.52%；加权平均净资产收益率22.14%，同比上年的30.02% 减少了7.88个百分点。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案四
科博达技术股份有限公司关于2020年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告为基础，根据2019年度实际生产经营情况及2020年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的基础上，结合公司实际情况，编制2020年度财务预算报告。
一、 预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；
2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；
3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行为前提；
6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；
7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
二、 2020年财务预算目标
基于对2020年经营形势和宏观环境的预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，预计公司2020年度营业收入约29.58亿元，同比增加1.23%；实现净利润约5.38亿元，同比增长0.186%。
2020年公司合并资本支出计划约1.6亿元，主要用于房屋建筑物基建、设备设施建设、设备构建支出、产线建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议
审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五
科博达技术股份有限公司关于2019年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润47,486万元。母公司会计报表净利润27,963万元，按母公司本期净利润为基数，提取10%法定盈余公积2,796万元，加上年初未分配利润17,922万元，减去2018年度分红19,800万元，期末可供分配利润为23,289万元。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本400,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利144,036,000元（含税）；本年度公司现金分红比例为30.33%。
上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案六
科博达技术股份有限公司关于2019年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度财务报表审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，编制了公司2019年年度报告及摘要。
内容详见上交所网站2020年4月22日披露的《科博达技术股份有限公司2019年年度报告》、《科博达技术股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案七
科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司2020年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2020年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币70,000万元（不含截至2019年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。
上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案八
科博达技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币9亿元。委托理财的期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：
委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不构成关联交易。
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案九
科博达技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同时，众华作为公司首次公开发行及2019年度财务审计机构，在聘任期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，维护了股东的合法权益。
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟支付众华2020年度审计费共计人民币160万元，其中财务审计费用130万元（包括年度审计费用100万元、控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明12万元、募集资金存放与使用情况鉴证报告18万元），内部控制审计费用30万元。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
议案十
科博达技术股份有限公司关于第二届董事会董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，加强和规范公司董事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，拟定第二届董事会董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
第二届董事会非独立董事、独立董事。
二、本方案适用期限
本方案适用期限为股东大会审议通过之日起实施至第二届董事会届满之日为止。
三、薪酬标准
1、在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。具体薪酬由公司薪酬制度确定，并提交董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会批准。
2、未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。
3、公司独立董事津贴为每年15万元（含税）。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。
2、本方案经股东大会批准后生效。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十一
科博达技术股份有限公司关于第二届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，加强和规范公司监事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，拟定第二届监事会监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
第二届监事会监事。
二、本方案适用期限
本方案适用期限为股东大会审议通过之日起实施至第二届监事会届满之日为止。
三、薪酬标准
1、在公司担任具体职务的监事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，不再领取监事津贴。
2、外部监事（指未在公司内部担任具体职务的监事），不领取监事津贴。
五、其他规定
1、本方案经股东大会批准后生效。
2、监事出席公司监事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二
科博达技术股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名柯桂华、柯炳华、陈耿、张良森、裴振东、柯磊为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件：柯桂华先生、柯炳华先生、陈耿先生、张良森先生、裴振东先生、柯磊先生简历。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表按累积投票制对上述6位非独立董事候选人进行投票选举。
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历柯桂华先生简历：
柯桂华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学学历。曾担任浙江省温州市第九届政协委员、上海市浦东新区第五届政协委员，现兼职上海浦东工商联副主席。曾任职于温州乐清白象光电厂、温州市华科电器有限公司、温州华科工业发展有限公司；2003年起任科博达技术有限公司董事长、总经理；2007至今任科博达投资控股有限公司董事长；现任公司董事长、总裁。柯桂华先生作为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。柯炳华先生简历：
柯炳华，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，1969年出生，大学学历。曾任职于温州市华科电器有限公司、温州华科工业发展有限公司；2005年起任科博达技术有限公司董事、副总经理；2007至今任科博达投资控股有限公司董事；现任公司副董事长、副总裁。
柯炳华先生作为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。陈耿先生简历：
陈耿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，博士学历，中国注册会计师。曾任深圳证券交易所上市部总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁、副董事长等职务；2015年至今担任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事、总裁等职务；现任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事、总裁，公司董事。
陈耿先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。张良森先生简历：
张良森，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士学历。1997年至2003年，任天同证券有限责任公司高级项目经理；2003年至2006年，任道勤集团有限公司总经理；2006年至2009年，任上海三一投资管理有限公司常务副总裁；2017年6月至今担任公司监事，现任上海复星高科技（集团）有限公司全球合伙人及总裁高级助理、上海复星创富投资管理股份有限公司联席董事长、南京钢铁股份有限公司董事、海南矿业股份有限公司董事、天津市捷威动力工业有限公司董事、中粮工程科技股份有限公司董事等职务。张良森先生通过上海张江汉世纪股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.009042%股份，合计约36,179股。张良森先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。裴振东先生简历：
裴振东，男 ，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，研究生学历。2000年3月至2002年5月，任上海天赐实业（集团）有限公司总经理助理；2002年6月至2003年5月，任上海飞乐音响股份有限公司投资经理；2003年5月至2004年2月，任上海凌云实业发展股份有限公司投资经理；2004年3月至2008年2月，任正泰集团股份有限公司战略管理部经理；2008年加入科博达，历任科博达技术有限公司总经理助理兼总裁办副主任、科博达技术有限公司投资中心总监、公司投融资部总监；现任公司董秘。
裴振东先生通过员工持股平台嘉兴鼎韬投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1248%股份，合计约499,439股。裴振东先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情
形。柯磊先生简历：
柯磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年5月出生，大学学历。2010年至2011年任科博达技术有限公司基建工程部主管；2011年至2016年任浙江科博达工业有限公司基建工程部经理兼 MRO采购部经理；2014年至2018年任浙江科博达工业有限公司公司基建工程部经理、MRO采购部经理同时兼任公司MRO采购部经理；2018年至今先后担任公司采购中心副总监、智能光源中心总监助理。
柯磊先生作为公司实际控制人的一致行动人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
议案十三
科博达技术股份有限公司关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名许敏、叶建芳、孙林为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
附件：许敏先生、叶建芳女士、孙林先生简历。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所有关部门审核无异议。上述独立董事候选人均已出具同意担任公司第二届董事会独立董事的声明。
请各位股东及股东代表按累积投票制对上述3位独立董事候选人进行投票选举。
附件：第二届董事会独立董事候选人简历许敏先生简历：
许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962年出生，博士学历，教授。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理；现任上海交通大学汽车工程研究院院长、北京京西重工有限公司外部董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
许敏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。叶建芳女士简历：
叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，博士学历。上海财经大学会计学院教授，博士生导师；现任雅本化学股份有限公司独立董事、绿洲森工股份有限公司独立董事、苏州银行股份有限公司独立董事、上海市北高新股份有限公司独立董事、上海柴油机股份有限公司独立董事、公司独立董事。
叶建芳女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。孙林先生简历：
孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士学历，2006 年获得律师执照。2006年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人、高级合伙人；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员会副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家。
孙林先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
议案十四
科博达技术股份有限公司关于提名第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王永才、赵冬冬为公司第二届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。附件：王永才先生、赵冬冬先生简历。本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表按累积投票制对上述2位股东代表监事候选人进行投票选举。
上述股东代表监事候选人经股东大会选举后，将和公司职工代表大会选举产生的第二届监事会职工代表监事李锦锋女士一起组成第二届监事会，共同履职。
附件：第二届监事会股东代表监事候选人简历王永才先生简历：
王永才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学学历。曾任浙江省乐清市粮食局副局长、浙江省乐清市政府办公室副主任；2001年进入正泰集团股份有限公司工作，历任董事、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司财务总监，正泰电气股份有限公司董事、副总裁等职务；2017年5月至今担任公司董事，现任常州正赛联创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、创始合伙人。王永才先生通过常州正赛联创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州玉辉投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。王永才先生为公司实际控制人柯桂华、柯炳华姐姐柯丽华之配偶。王永才先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。赵冬冬先生简历：
赵冬冬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学学历。1983年至1992年，任北京市政法管理干部学院教员；1992年至1998年，任北京奇德儿科教服务中心经理；1998年至今，历任华谊工贸总经理、阳光世恒总经理；现任公司监事会主席，阳光世恒总经理，科博达（北京）总经理，北京科天智控科技有限公司董事长。
赵冬冬先生通过员工持股平台嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.09985%股份，合计约399,535股。赵冬冬先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。
科博达技术股份有限公司2019年度独立董事述职报告我们作为科博达技术股份有限公司第一届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2019年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事构成，现有董事8人，其中独立董事3人，占董事席位超过三分之一，符合相关法律、法规的规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962年出生，博士学历，教授。1991年至1995年，任美国卡内基麦隆大学机械工程系喷雾和燃烧实验室主管研究员；1995年至1998年，任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师；1998年至2000年，任福特汽车公司伟世通分部发动机管理系统研发部发动机燃烧技术专家；2000年至2003年，任美国伟世通汽车公司研发中心发动机燃烧技术权威；2003年至2006年，历任奇瑞汽车有限公司经管会成员、副总经理兼汽车工程研究院院长，国家节能环保汽车工程技术研究中心主任，科技部863计划电动汽车重大专项总体组专家，奇瑞ACTECO新型发动机家族项目和混合动力汽车项目总负责人；2006年至今，历任上海交通大学特聘教授、汽车工程研究院院长、校长助理、汽车电子控制技术国家工程实验室常务副主任。2017年6月至今，任公司独立董事。现任上海交通大学汽车工程研究院院长，北京京西重工有限公司外部董事，安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。
叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，博士学历，教授、
博士生导师、中国注册会计师协会以及澳大利亚注册会计师协会非执业会员。1988年至今，历任上海财经大学会计学院讲师、副教授、教授。 2017年6月至今，任公司独立董事。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、雅本化学股份有限公司独立董事、绿洲森工股份有限公司独立董事、苏州银行股份有限公司独立董事，上海市北高新股份有限公司独立董事，上海柴油机股份有限公司独立董事。杨征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学历，一级法官、律师资格。1995年至2015年，任最高人民法院民二庭审判长；2015年至今，历任国浩律师（北京）事务所高级合伙人、中储发展股份有限公司独立董事；2017年6月至今任公司独立董事。现任公司独立董事、国浩律师（北京）事务所高级合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2019年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年度，公司共召开了7次董事会，4次股东大会。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。
| 独立董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯方式） | 委托其他董事出席次数 | 缺席次数 | 本年度召开股东大会次数 | 出席股东大会情况 |
| 许敏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 | 3 |
| 叶建芳 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 杨征宇 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 | 3 |
2019年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表
决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为2019年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2019年我们对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
独立董事在各专门委员会中的任职情况如下：
| 独立董事 | 董事会专门委员会中任职情况 |
| 许敏 | 提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
| 叶建芳 | 审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员 |
| 杨征宇 | 薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、提名委员会委员 |
2019年度，公司共召开5次审计委员会会议，2次战略委员会会议。我们积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议相关议案，未有无故缺席情况，切实履行了相应委员会的职能。
（二）发表独立意见情况
2019年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、公司于2019年2月24日召开第一届董事会第十一次会议，我们对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司近三年关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于审议<公司内部控制鉴证报告>的议案》、《关于公司及下属子公司向银行申请额度授信业务并对外提供担保的议案》、《关于公司接受关联方提供担保的议案》以及《关于会计差错更正及追溯调整的议案》发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2019年7月27日召开第一届董事会第十三次会议，我们对《关于公司2019年1月1日至2019年6月30日期间关联交易事项的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》以及《关于公司会计政策变更的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2019年8月9日召开第一届董事会第十四次会议，我们对《关于审议<公司内部控制鉴证报告>的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、公司于2019年10月23日召开第一届董事会第十五次会议，我们对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、公司于2019年10月30日召开第一届董事会第十六次会议，我们对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》以及《关于聘请2019年度审计机构的议案》发表了明确同意的独立意见。
6、公司于2019年11月7日召开第一届董事会第十七次会议，我们对《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与我们保持良好沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我们事先认可。我们认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证经营和发展需要拟向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略规划，并严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。截至2019年12月31日，公司与关联方不存在资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况，公司2019年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事津贴、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事津贴、高级管理人员薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定。董事津贴、高级管理人员薪酬的发放是合规的。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司中报、年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（六）利润分配情况
2019年，公司严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司2018年度利润分配预案的议案》经公司第一届董事会第十一次会议、公司2018年度股东大会
审议通过。我们认为公司2018年度利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。
（八）信息披露的执行情况
2019年度，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价
2019年度，我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东大会，较好地履行了独立董事的职责。2020年度任期内，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：许敏、叶建芳、杨征宇