证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟对公司2017年第二次股票发行的剩余募集资金用途进行变更。
一、 募集资金基本情况
2017年3月9日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<股票发行方案>的议案》（以下简称“《股票发行方案》”），该议案于2017年3月30日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。公司本次共发行股票8,130,000股，发行价格为每股人民币17.68元，募集资金总额为人民币143,738,400.00元。本次募集资金主要用于新设全资子公司（购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心）、偿还银行综合授信额度、补充流动资金
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15600号）审验确认：截至2017年6月16日止，公司上述股票发行募集资金总额人民币143,738,400.00元已经全部到位。全国中小企业股份转让系统于2017年8月16日出具了《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5122号），本次股票发行新增股份于2017年9月15日在全国中小企业股份转让系统公开转让。
二、 募集资金存放和使用情况
公司本次募集资金存放在中国农业银行上海嘉定封浜支行开立募集资金专项人民币和美金账户（银行账号分别为：03828800040027661、09040714040000133），并与开户银行中国农业银行上海嘉定支行及原持续督导券商广发证券股份有限公司、现持续督导券商东吴证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、项目投向变更、使用进行监督管理。公司自2017年8月16日公司取得《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》后，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用募集资金的情形，也不存在在全国股转公司出具股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形。
公司本次募集资金使用情况为：新设全资子公司54,594,000.00元，偿还银行综合授信额度32,150,000.00元，补充流动资金55,821,897.57元。新设全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司（简称“太仓子公司”）于2018年收到公司人民币54,594,000.00元的募集资金投资款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日、2018年4月20日出具的2份《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA50548号、信会师报字[2018]第ZA51436号）审验确认。截至2020年4月27日，太仓子公司实际使用募集资金情况为：购置土地使用人民币21,908,435.00元，建设研发销售管理中心使用人民币401,464.65元，募集资金余额人民币32,284,100.35 元。
三、 本次变更募集资用途的情况说明
为提高募集资金使用效率、缓解公司资金压力，公司拟将太仓子公司尚未使用的募集资金用途变更为补充流动资金（包括借款给母公司补充流动资金），具体如下：
变更前的募集资金原使用用途为：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 具体内容 |
| 1 | 新设全资子公司 | 5,459.40 | 37.98 | 注册设立全资子公司，购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心 |
| 2 | 偿还银行综合授信额度 | 3,215.00 | 22.37 | |
| 3 | 补充流动资金 | 5,699.44 | 39.65 | |
| 总计 | 14,373.84 | 100.00 | ||
备注：公司《股票发行方案》中募集资金计划为人民币14,674.40万元，而公司实际募集资金为人民币14,373.84万元，二者之间存在人民币300.56万元的差异。
变更后的募集资金使用用途为：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 具体内容 |
| 1 | 新设全资子公司 | 5,459.40 | 37.98 | 注册设立全资子公司，购买土地使用权、建设新厂、建设研发销售管理中心、补充流动资金（包括借款给母公司补充流动资金） |
| 2 | 偿还银行综合授信额度 | 3,215.00 | 22.37 | |
| 3 | 补充流动资金 | 5,699.44 | 39.65 | |
| 总计 | 14,373.84 | 100.00 | ||
太仓子公司拟将剩余募集资金32,284,100.35元及利息及理财收益1,580,512.13元用于补充流动资金，并在不影响自身资金使用的情况下，拟通过借款的形式将上述募集资金余额32,284,100.35元及利息及理财收益1,580,512.13元提供给母公司补充流动资金，借款期限最长不超过12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。具体借款金额和时间以公司需求为准，但不超过经董事会、股东大会审议的金额和时间范围。
四、 本次变更募集资金用途的审议程序
公司于2020年4月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》，会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2020年4月30日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》，会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 备查文件目录
（一）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
（二）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会2020年4月30日