隆基绿能科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一:2019年度董事会工作报告 ...... 3
议案二:2019年度监事会工作报告 ...... 8
议案三:2019年年度报告 ...... 12
议案四:2019年度财务决算报告 ...... 13
议案五:2019年度独立董事述职报告 ...... 19
议案六:2019年度利润分配预案 ...... 24
议案七:2019年度募集资金存放与使用情况专项报告 ...... 27
议案八:关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28
议案九:关于2020年度董、监事人员薪酬的议案 ...... 31议案十:关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案... 32议案十一:关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 35
议案十二:关于2020年新增履约类担保额度预计的议案 ...... 41
议案十三:关于前次募集资金使用情况的报告 ...... 44
隆基绿能科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间:
现场会议召开时间:2020年5月13日14:00网络投票时间:
①通过交易系统投票平台:
2020年5月13日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
②通过互联网投票平台:2020年5月13日 9:15-15:00
会议地点:西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座公司会议室会议主持人:钟宝申表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“隆基股份”)股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。
投票规则:本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程:
一、大会主持人宣布公司2019年年度股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案,与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人(股东代表两名、律师和监事各一名)。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一:
2019年度董事会工作报告各位股东:
近些年来,全球能源系统正在发生快速变化,可再生能源成为驱动全球能源格局变化的主要推动力量,技术进步和成本下降促使可再生能源的增长速度远超过其他任何能源品种。在全球能源需求变化格局下,能源消费电力化、电力生产清洁化的趋势进一步增强。
随着光伏行业技术不断进步和度电成本的下降,光伏发电的成本优势和普遍推广使用的优势愈加显著,目前光伏发电已在全球很多国家和地区成为最具竞争力的电力能源,光伏发电全球最低中标电价已达到1.60美分/KWh,装机规模达到GW级的国家数量已由2010年的3个大幅增长至16个,预计未来范围还将进一步扩大。光伏发电市场正在从政策驱动向市场驱动转换,市场需求大幅波动的风险下降,更加均衡的多元化市场格局使得行业整体波动日趋减弱,全球光伏行业呈现出更加均衡、持续稳定的发展态势。
2019年(以下简称“报告期”),全球光伏产业保持良好的发展势头,在海外市场需求快速增长的驱动下,光伏发电应用在全球范围内迅速拓展,海外市场增长明显。根据中国光伏协会数据统计,报告期内,全球新增光伏装机量约120GW,其中国内新增装机约30GW,海外新增装机约90GW;截至2019年底,中国累计光伏并网装机容量超过204GW,同比增长约17%,当年新增和累计光伏装机容量继续保持全球第一,中国光伏行业发展规模持续领跑全球。
2019年是中国光伏“平价上网”元年,国家能源局陆续发布了《关于2019年风电光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策,正式启动了平价上网和国家补贴竞价配置工作,行业发展的市场化导向更加明确,补贴退坡信号更加清晰,有效引导了产业稳定发展的市场预期。报告期内,随着电池组件价格的进一步下降,国内光伏企业竞争激烈,各企业不断推出、应用各种新型技术的高效产品,产业链整合加速,各环节产品的市场集中度进一步提高,高效单晶产品占比不断提升,有效推动了光伏发电度电成本的下降。
一、2019年度总体经营情况
回顾2019年,公司以“善用太阳光芒,创造绿能世界”为使命,秉承“产品
领先,高效运营,唯实协作,稳健经营”的经营方针和“可靠、增值、愉悦”的企业文化,抢抓行业发展机遇,加快规划产能建设步伐,推动了单晶产品市场占有率加速提升,实现了经营业绩的快速增长。报告期内,公司实现营业收入328.97亿元,同比增长49.62%;实现归属于母公司的净利润52.80亿元,同比增长106.4%;基本每股收益1.47元,同比增长96%;实现扣非后的加权平均净资产收益率23.09%,同比增加7.78个百分点,经营活动产生的现金流量净额为81.58亿元,同比增长
595.34%。
二、2019年董事会尽责履职情况
报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,促进公司持续、健康、稳定的发展。
(一)勤勉尽责,科学决策
报告期内,公司共召开了22次董事会,对关联交易、对外担保、可转债发行、股权激励等各项议案进行了审议和决策,各项决议均得到了有效执行。独立董事充分发挥自身专业优势,对公司的相关重大事项发表了专业意见,为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内,董事会共召集了5次股东大会,会议的召集、召开符合法律法规的规定。
(二)圆满完成2019年信息披露工作
报告期内,董事会严格按照公司章程第一百零七条第(十三)项行使“管理公司信息披露事项”的职责,当年累计披露了185份临时公告和4次定期报告,确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化。
(三)专业委员会工作
报告期内,公司各专门委员会认真履行董事会赋予的职责,积极参与公司治理与运营,提出了有利于公司长期发展的专业建议,为董事会科学决策提供了有益参考。其中:战略委员会关注公司长期战略规划的制定和实施,为公司稳定发展提供了战略支持;提名委员会对补选董事的任职资格和能力进行了审核,并发表了同意意见;薪酬委员会对公司股权激励计划解锁、董事和高级管理人员薪酬标准及绩效考核等事项进行了审查,确保公司薪酬决策合规、合理;审计委员会对公司财务报
告、内部控制、关联交易、募集资金使用等重大事项进行了监督和关注,提高了公司风险防控能力。
三、2019年完成的主要工作
(一)坚持以客户价值为核心的经营理念,积极落实全球化战略,海外市场拓展成效显著,单晶市场份额快速提升报告期内,公司以提升客户价值为核心,依托单晶技术和成本优势,有效保障了单晶产品的市场需求,主要产品单晶硅片和组件销量同比大幅增长。2019年,公司实现单晶硅片对外销售47.02亿片,同比增长139.17%,自用18.46亿片;实现单晶组件对外销售7,394MW,同比增长23.43%,自用971MW;实现单晶电池对外销售715MW。2019年,公司积极落实全球化战略,灵活调整销售组织架构,增强海外销售力量和服务保障能力,海外市场拓展成效显著,全球销售区域进一步拓展,海外收入增长明显,组件产品市场占有率快速提升,2019年公司组件产品市场占有率约7%,海外销售达到4,991MW,同比增长154%,占单晶组件对外销售总量的67%。在公司的引领下,随着下游对单晶产品的需求增大,单晶产品性价比优势的进一步凸显,全球单晶市场份额快速提升,根据PV InfoLink预测,2019年单晶市场份额占比将上升至62%左右,到2021年将进一步提升至85%以上。
(二)持续深化产品领先战略,加大研发投入,推进产品和服务升级
2019年,公司以创造客户价值为出发点,持续引导和关注客户需求,继续深化产品领先战略,保持高强度的研发投入并将高价值成果陆续导入量产,不断推进产品和服务价值升级。公司2019年获得授权专利242项,截至报告期末累计获得各类已授权专利702项,全年研发投入16.77亿元,占营业收入5.1%。拉晶切片方面,在工艺优化提升、能耗控制、细线化应用、薄片化切割、辅材国产化替代及智能制造等方向均取得积极进展,产品非硅成本进一步降低,其中拉晶环节平均单位非硅成本同比下降25.46%,切片环节平均单位非硅成本同比下降26.5%,核心关键品质指标持续优化改善,硅片质量和成本继续领先行业。电池组件方面,实现连续技术突破,不断探寻产品转换效率极限,持续输出大规模量产技术解决方案,不断提高产品性能。2019年1月,经国家光伏质检中心(CPVT)测试,公司单晶双面PERC电池正面转换效率达到24.06%,打破了行业此前认为的PERC电池24%的效率瓶颈,PERC电池技术行业领先;经第三方权威认证测试机构T?V莱茵测试,公
司组件转换效率已达到22.38%,电池组件转换效率持续刷新世界纪录。报告期内,公司推出了M6硅片和Hi-Mo4组件新品,进一步提高了产品功率,引领和推动产业链综合成本和度电成本持续下降,不断满足市场对高效产品的需求。同时,公司密切关注技术和应用趋势,各环节新技术和新产品储备充足。报告期内,新业务BIPV完成了基础研发和产品定型,预计2020年推出产品并实现量产,为公司拓展新领域打下基础。
(三)规划产能项目提前投产,有效保障高效单晶产品供应
报告期内,随着全球单晶产品市占率快速提升,为了保障市场高效单晶产品的供给,公司加速了原规划产能的投产进度,丽江华坪隆基年产6GW单晶硅棒项目、保山隆基年产6GW单晶硅棒项目、楚雄隆基(二期)年产10GW单晶硅片项目、银川隆基乐叶一期5GW电池项目、古晋隆基1.25GW电池项目、滁州隆基乐叶一期5GW组件项目均提前投产。截至2019年底,公司单晶硅片产能达到42GW,单晶组件产能达到14GW;报告期内,单晶硅片产量为647,746.28万片,同比增长77.83%,单晶组件产量8,906.36MW,同比增长24.11%,单晶规模优势进一步巩固,最大限度地满足了市场对于高效单晶产品需求。此外,公司高功率组件产能建设筹划工作快速推进,确保高功率产品全球领先。
(四)通过各项管理活动,提升组织价值创造能力
伴随着公司业务规模的快速扩张及国际化业务的全面拓展,全球化运营和管理已成为新的课题。公司始终围绕和秉承“产品领先,高效运营,唯实协作,稳健经营”的经营方针,根据市场变化灵活调控战略规划、资产负债结构、客户信用、风险管理等经营政策,全面建立健全科学评价体系,量化并落实各项经营方针考核指标,在加速拓展各类业务的同时严控经营风险。报告期内,公司通过资本运作、财务及资金管理优势,保障现金储备安全合理,财务安全性指标与可融资性评价连续保持行业最高水平,运营效率改善,其中资产负债率控制在52.29%,应收账款周转天数同比减少23天;2019年,公司品牌价值持续提升,外部影响不断扩大,2019年荣获“第十三届中国主板上市公司价值百强”、入选上证50样本股;对内开展“赋能赋权激发活力”活动,通过内核管理、精益管理、运营内评等管理手段,促进组织运行效率提升;建立健全法律风险防控、内控管理、投资管理、供应链管理、工程管理等体系建设,财务预算管理有序推进,人力资源三支柱模式优化,供应链生
态建设取得阶段性成果,IT加速完成主价值链业务信息系统部署,财务、法务、知识产权管理有效为业务发展保驾护航,集团化管控能力得到有效优化和提升。
四、2020年经营计划
(一)2020年产能目标
截至2020年底,单晶硅片年产能达到75GW以上,单晶组件产能达到30GW以上。
(二)2020年业务目标
2020年度单晶硅片出货量目标58GW(含自用),组件出货量目标20GW(含自用)。
(三)2020年收入目标
2020年计划实现营业收入496亿元。本报告已经公司第四届董事会2019年年度会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案二:
2019年度监事会工作报告
各位股东:
2019年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的要求,认真履行监督职责,积极参与公司的重大事项并提出意见和建议。在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。现将2019年主要工作汇报如下:
一、监事会会议情况
报告期内,监事会共召开了10次监事会会议,其中包括9次临时会议和1次年度会议,具体情况如下:
序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
1 | 2019年4月26日 | 第四届监事会2018年年度会议 | 1、2018年度监事会工作报告 2、2018年年度报告 3、2019年第一季度报告 4、2018年度利润分配预案 5、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 6、2018年度内部控制评价报告 7、关于续聘会计师事务所的议案 8、关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案 9、关于回购注销部分限制性股票的议案 10、关于会计政策变更的议案 |
2 | 2019年5月21日 | 第四届监事会2019年第一次会议 | 关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案 |
3 | 2019年6月4日 | 第四届监事会2019年第二次会议 | 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的议案 |
4 | 2019年7月29日 | 第四届监事会2019年第三次会议 | 1、关于开展供应链金融业务及对全资子公司提供担保的议案 2、关于变更会计师事务所的议案 |
5 | 2019年8月27日 | 第四届监事会2019年第四次会议 | 1、2019年半年度报告全文及摘要 2、2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 3、关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案 4、关于回购注销部分限制性股票的议案 5、关于会计政策变更的议案 |
6 | 2019年9月30日 | 第四届监事会2019年第五次会议 | 关于聘请年度审计机构为公司公开发行可转换公司债券提供专项审计服务的议案 |
7 | 2019年10月23日 | 第四届监事会2019年第六次会议 | 1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 2、关于可转换公司债券发行方案的议案 3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 5、关于前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司2019年度-2021年度分红回报规划的议案 7、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案 8、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 |
8 | 2019年10月29日 | 第四届监事会2019年第七次会议 | 2019年第三季度报告 |
9 | 2019年11月22日 | 第四届监事会2019年第八次会议 | 1、关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案 2、关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案 |
10 | 2019年12月19日 | 第四届监事会2019年第九次会议 | 关于开展外汇衍生品交易的议案 |
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内,监事会对公司依法运作、定期报告、利润分配、可转债发行、募集资金使用、股权激励等重大事项行使了监督职能,切实履行了各项职责,主要工作如下:
(一)依法运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司2019年依法运作情况进行了监督。
我们认为:公司内部控制体系不断健全和完善,治理水平不断提升,董事会运作规范、决策程序合法合规,董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司股东利益的行为。
(二)检查公司定期报告和财务情况
2019年,监事会对公司的财务情况进行不定期检查,通过审核历次定期财务报告,我们认为:公司定期报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果等事项;定期报告所披露的信息真实、准确、完整,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)利润分配
我们审阅了公司的利润分配议案,认为:公司利润分配方案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素,体现了合理回报股东的原则,有利于公司的可持续发展。
(四)可转债发行
报告期内,我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,认真、逐项审议了公司2019年度公开发行可转换公司债券的方案及其他相关议案,认为:公司此次证券发行符合政策要求,能够有效保障公司战略落地和产能项目推进,符合全体股东利益。
(五)募集资金使用
报告期内,我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规,审阅了公司募集资金相关专项报告,审议了《使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》和《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的议案》,认为公司募集资金存放、使用和管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
(六)股权激励
报告期内,我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划,分别审议了股权激励回购注销、解锁等事项并发表了同意的专项意见,股权激励事项议案内容和相应的审批程序合法合规。
(七)会计政策变更
报告期内,公司根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行会计政策变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(八)对外担保
报告期内,公司开展的供应链金融业务的决策程序合法、有效,将有利于增强供应链保障能力,不会对公司正常经营的资金状况产生影响,公司对全资子公司履行支付供应商到期货款的义务能够有效控制,开展供应链金融业务中涉及的母公司对全资子公司提供担保不存在损害公司和股东利益的情形。
(九)外汇衍生品交易
报告期内,公司开展外汇衍生品交易业务,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率利率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。2020年,监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定,勤勉尽责,持续加强与董事会和经营管理层的沟通,及时掌握公司的生产经营动态和运营状况,对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督,不断提升公司治理水平,促进公司规范化运作,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本报告已经公司第四届监事会2019年年度会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案三:
2019年年度报告
各位股东:
公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过了《2019年年度报告》全文及摘要(具体内容详见公司2020年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关报告),根据《公司章程》等相关规定,现将本议案提交公司股东大会审议。以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案四:
2019年度财务决算报告
各位股东:
公司2019年度财务决算报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、资产情况
1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 3,736,652 | 63.0% | 2,290,089 | 57.7% | 1,446,563 | 63.2% |
非流动资产 | 2,193,745 | 37.0% | 1,675,836 | 42.3% | 517,909 | 30.9% |
资产总计 | 5,930,397 | 100.0% | 3,965,925 | 100.0% | 1,964,472 | 49.5% |
截至2019年12月31日,公司总资产较上年增加196.45亿元,增幅为49.5%。其中:流动资产增加144.66亿元,主要是货币资金、存货增加;非流动资产增加
51.79亿元,主要是固定资产投资增加。
2、流动资产构成情况如下
单位:万元
项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 1,933,575 | 51.7% | 770,791 | 33.6% | 1,162,784 | 150.9% |
应收票据(注) | 538,245 | 14.4% | 409,082 | 17.9% | 129,163 | 31.6% |
应收账款 | 382,575 | 10.2% | 436,264 | 19.1% | -53,689 | -12.3% |
预付款项 | 103,140 | 2.8% | 60,869 | 2.7% | 42,271 | 69.4% |
其他应收款 | 29,600 | 0.8% | 71,523 | 3.1% | -41,923 | -58.6% |
存货 | 635,614 | 17.0% | 428,254 | 18.7% | 207,360 | 48.4% |
一年内到期的非流动资产 | 3,142 | 0.1% | 1,100 | 0.0% | 2,042 | 185.6% |
其他流动资产 | 110,761 | 3.0% | 112,206 | 4.9% | -1,445 | -1.3% |
流动资产合计 | 3,736,652 | 100.0% | 2,290,089 | 100.0% | 1,446,563 | 63.2% |
注:2019年12月31日应收票据包含新金融工具列报的应收款项融资。
截至2019年12月31日,公司流动资产较上年增加144.66亿元,增幅为63.2%,主要为货币资金和存货增加。货币资金增加116.28亿元,主要是因为销售回款速度加快,经营活动现金净流入增加以及配股融资到账所致;存货增加20.74亿元,主要受公司生产规模扩大影响及组件海外销量增加影响在途存货增加;应收账款及应收票据共增加7.55亿元,主要因公司生产及销售规模持续扩大,采用赊销方式的组件销售增幅明显,导致应收销货款增加;预付款项增加4.23亿元,主要系多晶硅料的长单采购合同及主要组件辅材预付款增加。
3、非流动资产情况
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
其他权益工具投资(注) | 2,196 | 0.1% | 7,805 | 0.5% | -5,609 | -71.9% |
长期应收款 | 2,559 | 0.1% | 5,819 | 0.3% | -3,260 | -56.0% |
长期股权投资 | 107,418 | 4.9% | 73,317 | 4.4% | 34,101 | 46.5% |
固定资产 | 1,546,730 | 70.5% | 1,325,998 | 79.1% | 220,731 | 16.6% |
在建工程&工程物资 | 288,204 | 13.1% | 85,556 | 5.1% | 202,648 | 236.9% |
无形资产&开发支出 | 24,521 | 1.1% | 22,640 | 1.3% | 1,881 | 8.3% |
商誉 | 1,101 | 0.1% | 1,101 | 0.1% | - | - |
长期待摊费用 | 97,097 | 4.4% | 95,940 | 5.7% | 1,157 | 1.2% |
递延所得税资产 | 49,994 | 2.3% | 31,666 | 1.9% | 18,328 | 57.9% |
其他非流动资产 | 73,926 | 3.4% | 25,994 | 1.6% | 47,932 | 184.4% |
非流动资产合计(注) | 2,193,745 | 100.0% | 1,675,836 | 100.0% | 517,909 | 30.9% |
注:2018年12月31日将可供出售金融资产列报至其他权益工具投资。
上表中出现各分项数值之和与总数不符的情况均为四舍五入原因造成。
截至2019年12月31日,公司非流动资产较上年增加51.79亿元,增幅为30.9%。其中:长期股权投资增加3.41亿元,主要是铜川市峡光新能源发电有限公司等由子公司变为联营企业增加长期股权投资2.35亿元以及对平煤隆基新能源科技有限公司追加投资0.59亿元;固定资产及在建工程共计增加42.34亿元,主要是新建产能的固定资产投入增加;其他非流动资产增加4.79亿元是因为预付设备款及工程款增加。
(二)负债情况
1、公司各类负债金额及占总负债的比例如下:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债 | 2,461,984 | 79.4% | 1,487,849 | 65.2% | 974,135 | 65.5% |
非流动负债 | 638,932 | 20.6% | 795,600 | 34.8% | -156,668 | -19.7% |
负债总计 | 3,100,916 | 100.0% | 2,283,449 | 100.0% | 817,467 | 35.8% |
截至2019年12月31日,公司负债总额较上年增加81.75亿元,增幅为35.8%。其中:流动负债增加97.41亿元,主要是应付票据、应付款项、预收账款及其他应付款增加;非流动负债减少15.67亿元,主要是公司可转债转股及赎回。
2、流动负债构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 85,437 | 3.5% | 68,767 | 4.6% | 16,670 | 24.2% |
应付票据 | 811,187 | 32.9% | 472,115 | 31.7% | 339,072 | 71.8% |
应付账款 | 560,205 | 22.8% | 378,570 | 25.5% | 181,635 | 48.0% |
预收款项 | 367,950 | 14.9% | 96,237 | 6.5% | 271,713 | 282.3% |
应付职工薪酬 | 55,836 | 2.3% | 32,986 | 2.2% | 22,850 | 69.3% |
应交税费 | 34,409 | 1.4% | 28,667 | 1.9% | 5,742 | 20.0% |
其他应付款 | 389,812 | 15.8% | 247,013 | 16.6% | 142,799 | 57.8% |
一年内到期的非流动负债 | 157,148 | 6.4% | 113,660 | 7.6% | 43,488 | 38.3% |
其他流动负债 | 49,834 | 3.4% | -49,834 | -100.0% | ||
流动负债合计 | 2,461,984 | 100.0% | 1,487,849 | 100.0% | 974,135 | 65.5% |
截至2019年12月31日,公司流动负债较上年增加97.41亿元,增幅为65.5%,主要是应付款项及预收账款增加所致。其中:应付票据及应付账款共增加52.07亿元,主要原因是生产规模扩大,生产物料需求量增加,赊购金额增加;预收款项增加27.17亿元,主要为组件及硅片的长单销售合同预收款增加;其他应付款增加
14.34亿元,主要是应付未到期的设备款增加;应付职工薪酬增加2.29亿元,系人数增加影响应付工资总额及绩效奖金总额增加。
3、非流动负债构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
长期借款 | 250,860 | 39.2% | 265,891 | 33.4% | -15,031 | -5.7% |
应付债券 | 99,558 | 15.6% | 326,157 | 41.0% | -226,599 | -69.5% |
长期应付款 | 152,823 | 23.9% | 130,649 | 16.4% | 22,174 | 17.0% |
预计负债 | 51,651 | 8.1% | 31,850 | 4.0% | 19,801 | 62.2% |
递延收益 | 51,660 | 8.1% | 36,254 | 4.6% | 15,406 | 42.5% |
递延所得税负债 | 32,380 | 5.1% | 4,799 | 0.6% | 27,581 | 574.7% |
非流动负债合计 | 638,932 | 100.0% | 795,600 | 100.0% | -156,668 | -19.7% |
截至2019年12月31日,公司非流动负债较上年减少15.67亿元,降幅为19.7%,主要是应付债券减少。其中:应付债券减少22.66亿元,主要是由于公司可转债2019年转股及完成赎回;长期借款净减少1.50亿元,是因为偿还到期借款;长期应付款增加2.22亿元,主要是应付融资租赁款及经营性厂房租赁的免租期内计提的租金增加;预计负债增加1.98亿元,是因为随着组件销量的增加,计提的产品质量保证金增加;递延收益增加1.54亿元,主要是本期收到的政府补助增加;递延所得税负债增加2.76亿元,主要是固定资产加速折旧在当期进行税前扣除所致。
三、盈利情况
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减幅度 |
营业收入 | 3,289,746 | 2,198,761 | 1,090,985 | 49.6% |
营业利润 | 629,783 | 286,945 | 342,838 | 119.5% |
利润总额 | 624,693 | 286,743 | 337,950 | 117.9% |
净利润 | 555,716 | 256,662 | 299,054 | 116.5% |
归属于母公司的净利润 | 527,955 | 255,796 | 272,159 | 106.4% |
基本每股收益(元/股) | 1.47 | 0.75 | 0.72 | 96.0% |
基本每股收益(扣除非经营性损益,元/股) | 1.42 | 0.69 | 0.73 | 105.8% |
与上年同期相比,2019年度公司收入增幅较大,同时产品单位制造成本下降,毛利额贡献较上年度增加46.2亿元,最终实现净利润较上年度增长116.5%。
四、现金流量情况
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减幅度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 815,824 | 117,327 | 698,497 | 595.3% |
投资活动产生的现金流量净额 | -275,286 | -316,899 | 41,613 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 456,005 | 26,745 | 429,260 | 1605.0% |
现金及现金等价物净增加额 | 989,524 | -169,056 | 1,158,580 | 不适用 |
2019年,公司现金净流量比上年度净增加115.86亿元,主要是因为经营活动现金净流入和筹资活动产生的现金净流入增加。经营活动产生的现金净流入较上年增加69.85亿元,主要是销售回款得到明显改善,经营现金净流入增加;筹资活动产生的现金净流入较上年增加42.93亿元,主要是进行配股筹资净流入现金38.3亿元,有息负债净增加5.9亿元(含收到的融资租赁款);投资活动现金净流出比上年减少4.16亿元,主要是因为支付设备投资款大量采用票据结算减少现金流出所致。
本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议审议通过,根据《公司章程》
等相关规定,现提交公司股东大会批准。以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案五:
2019年度独立董事述职报告各位股东:
作为公司第四届董事会独立董事,自履职以来,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定,切实履行诚信勤勉职责和义务,努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。在2019年度的工作中,我们通过多种方式主动了解公司的经营情况,积极出席董事会及下设专业委员会等有关会议,仔细审议各项提案并发表了专项意见,勤勉尽责,充分发挥独立性和专业性作用,为公司可持续发展建言献策。现将2019年度的主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事人数比例和专业配置符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的相关要求,现任独立董事的简历如下:
(一)田高良先生简历
田高良先生,1964年10月出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于西安交通大学,工商管理博士后,教授,博士生导师。曾任中航飞机股份有限公司、陕西省天然气股份有限公司、中航电测仪器股份有限公司、西安饮食股份有限公司独立董事。现任西安交通大学管理学院会计与财务系教授、博士生导师,公司独立董事;兼任金堆城钼业股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、西安炬光科技股份有限公司、长安基金管理有限公司、西部信托有限公司独立董事,长安银行股份有限公司监事。
(二)李寿双先生简历
李寿双先生,1978年6月出生,中国国籍,无境外居留权,先后毕业于西南政法大学、北京大学、清华大学和美国加州大学伯克利分校。现任北京大成律师事务所高级合伙人、公司独立董事。兼任黄河财产保险股份有限公司独立董事、金石易服(北京)科技有限公司董事。
(三)郭菊娥女士简历
郭菊娥女士,1961年4月出生,中国国籍,无境外居留权。西安交通大学领军人才,博士研究生导师,现任西安交通大学管理科学系主任、教授、中国管理问题研究中心常务副主任,兼任公司独立董事。
我们作为公司独立董事,未在公司担任独立董事之外的其他职务,且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家,不存在影响独立性的情况。在董事会日常工作中,我们始终本着独立、客观、公正的原则,恪尽职守、勤勉尽责,审慎地履行独立董事相关职责。
二、独立董事年度履职情况
2019年度,公司共召开22次董事会会议,5次股东大会,我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责,我们认真审阅了董事会、股东大会议案内容,并向公司管理层详细了解议案的提案背景和内容,并利用自身专业知识提出合理化建议和意见并行使表决权。我们认为,2019年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求,对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。我们对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。
(一)出席董事会情况
独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
田高良 | 22 | 22 | 0 | 0 |
李寿双 | 22 | 22 | 0 | 0 |
郭菊娥 | 22 | 22 | 0 | 0 |
(二)出席股东大会情况
独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
田高良 | 5 | 5 | 0 | 0 |
李寿双 | 5 | 5 | 0 | 0 |
郭菊娥 | 5 | 5 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注的事项
报告期内,我们充分发挥各自的专业优势,根据《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定,就公司有关事项发表独立意见如下:
(一)可转换公司债券发行
报告期内,公司启动的可转换公司债券发行符合相关资格和各项条件,发行方案编制合理,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;可转换公司债券发行的募集资金能够满足公司经营需要,有利于保障高效产能加速落地和经营业绩的快速提升,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(二)募集资金使用
报告期内,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,置换了配股募投项目前期预先投入的自有资金,编制了募集资金相关专项报告。我们认为:公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
(三)股权激励
报告期内,我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划,分别审议了股权激励解锁、回购注销等事项并发表了同意的专项意见。
(四)关联交易
报告期内,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规,对于公司2019年和2020年日常关联交易预计事项发表了独立意见,认为:在议案的表决过程中,公司关联董事均已回避表决,表决程序合法、有效;关联交易预计符合公司发展战略要求,有助于日常经营业务的开展和执行,符合正常生产经营的客观需要;关联交易所涉及的价格客观、公允,关联交易公平、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(五)委托理财
报告期内,公司经营状况良好、财务状况稳健,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,对2019年自有资金委托理财额度进行调整,使用临时闲置自有资金购买商业银行风险低、流动性好的理财产品,有利于提高自有资金的使用效率并获取一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)会计政策变更
报告期内,公司根据财政部修订的相关会计准则和有关规定对自身的会计政策进行了变更,该变更不会对公司当期财务报表产生重大影响,符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
(七)董事、监事薪酬
报告期内,公司根据董事、监事2018年绩效目标完成情况、公司经营情况和行业水平,制定了2019年度薪酬调整方案,我们认为内容制定合理,符合相关法规和《公司章程》等规定。
(八)对外担保
报告期内,公司确定了2019年度新增担保预计额度和范围,并为开展供应链金融业务对全资子公司提供担保,以上事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司日常经营需要,公司对被担保对象日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况,不存在损害公司及股东利益的情形。
(九)开展外汇衍生品交易
报告期内,公司董事会审议了开展外汇衍生品交易的相关议案,我们认为此类交易不是单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率利率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,不存在损害公司及股东利益的情形。
(十)现金分红和投资者回报情况
报告期内,公司制定并执行的2018年度利润分配方案,履行相关的审议和信息披露程序并及时召开网络业绩说明会对现金分红情况进行说明,分红比例和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定,充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司持续、稳定发展的实际情况,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们认为利润分配方案的制定和执行符合公司现阶段实际情况,有利于公司的可持续发展,能够实现股东价值最大化。
(十一)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司根据经营发展需要,变更会计师事务所为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,该
会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务,满足公司2019 年度审计工作要求,不存在损害公司及股东利益的情形。
(十二)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露规范情况,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、有效的地履行信息披露义务。
(十三)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设,全面开展内控自我评价工作,不断提升经营管理水平和风险防范能力,报告期内未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
四、总体评价
作为公司的独立董事,2019年我们本着勤勉尽责的精神,认真、积极地履行了独立董事职责,有效审核了公司董事会和股东大会决议的重大事项,并独立、审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。2020年,我们将继续充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事职责,为促进公司可持续发展发挥积极作用。
本报告已经公司第四届董事会2019年年度会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案六:
2019年度利润分配预案
各位股东:
综合考虑公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素,公司拟定2019年度利润分配方案如下:
一、权益分派方案内容
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币4,695,337,085.32元。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中,30名已离职或绩效不达标的激励对象回购资料已提供齐全,根据公司上述限制性股票激励计划的相关规定,以上30名激励对象已获授但尚未解锁的共计189,406股限制性股票将由公司办理回购注销,不参与公司2019年度利润分配。
经董事会决议,公司2019年度利润分配预案如下:
截至2019年12月31日,公司总股本3,772,016,757股。以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减上述不参与权益分派的拟回购限制性股份189,406股后的股本为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),以此计算合计拟派发现金红利754,365,470.20元(含税),本年度公司现金分红比例为
14.29%。
如在以上利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内,归属于上市公司股东的净利润为5,279,552,073.55元,母公司累计未分配利润为4,695,337,085.32元,上市公司拟分配的现金红利总额为754,365,470.20元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:
(一)上市公司所处行业情况及特点
近年来,随着光伏行业技术进步和产业升级加快,光伏发电竞争力得到快速提升,商业化水平不断成熟,光伏发电成本已在多个国家/地区低于常规能源,正加
速实现大规模“平价上网”。在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下,“能源消费电力化,电力生产清洁化”是未来能源的发展趋势,光伏产业未来发展潜力巨大,具有广阔市场空间。根据第十版国际光伏技术路线图(ITRPV)电力情景预测(Electricity scenario),如果要达成《巴黎气候协议》在2050年前实现温室气体净零排放的目标,2030年前后全球每年新增容量需要超过600GW,市场空间将更加广阔。而单晶产品在度电成本方面具备了更高的性价比,近些年来在公司的引领下,随着下游对单晶产品的需求增大,单晶产品性价比优势进一步凸显,全球单晶市场份额快速提升,根据PV InfoLink预测,2019年单晶市场份额占比将上升至62%左右,到2021年将进一步提升至85%以上。
(二)上市公司发展阶段和自身经营模式
公司长期专注于为全球客户提供高效单晶太阳能发电解决方案,主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售,光伏电站的开发及系统解决方案的提供业务。近年来,公司紧抓行业发展契机,产品销量快速增长,自上市以来至2019年度,营业收入复合年增长率达到52.59%,公司处于快速成长阶段。
(三)上市公司盈利水平及资金需求
报告期内,公司实现营业收入328.97亿元,同比增长49.62%;实现归属于母公司的净利润52.80亿元,同比增长106.4%;基本每股收益1.47元,同比增长96%;实现扣非后的加权平均净资产收益率23.09%,同比增加7.78个百分点,经营活动产生的现金流量净额为81.58亿元,同比增长595.34%。2020年,公司将加快推进云南三期单晶硅棒硅片项目、西安航天基地一期年产7.5GW单晶电池项目、咸阳年产5GW单晶组件项目、嘉兴年产5GW单晶组件项目、重大技改项目等重大资本支出进度,以保障未来市场需求。根据公司制定的2020年投资计划,预计2020年度公司重大资本性支出总额约130亿元。
(四)上市公司现金分红水平较低的原因
为了保障高效单晶产品的市场供给,公司制订了《未来三年(2019-2021)产品产能规划》。公司此次现金分红水平综合考虑了行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有受限资金、日常营运资金需求及在建、拟建产能的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策,在制定每年的分红政策时,会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利
润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报,此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则,有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。
(五)上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
截至2019年末,母公司剩余未分配利润4,695,337,085.32元将转入下一年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配,为公司中长期发展战略的实施以及稳健、可持续发展提供可靠保障。本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过,根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案七:
2019年度募集资金存放与使用情况专项报告各位股东:
公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过了《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》(具体内容请详见公司2020年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告),根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》等相关规定,现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案八:
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)在审计活动中严谨、负责、专业的工作态度,公司拟续聘该所为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构,具体情况如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
普华永道前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所,经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司;经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准,于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道的经营范围为“审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律,法规规定的其他业务等”。普华永道是普华永道国际网络成员机构,具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
普华永道的首席合伙人为李丹,于2019年12月31日合伙人数为220人,从业人员总数为9,804人。
普华永道2018年12月31日注册会计师人数1,147人,2019年12月31日注册会计师为1,261人,从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3、业务信息
普华永道经审计最近一个会计年度(2018年度)业务收入为人民币51.72亿元,净资产为人民币11.10亿元。
普华永道的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家,上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元,资产均值为人民币11,453.28亿元,主要
行业包括制造业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,采矿业,信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,房地产业 ,批发和零售业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面,普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
(二)项目成员信息
1、项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师:郑嘉彦,注册会计师协会执业会员,2004年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过15年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。
拟项目签字注册会计师:韩涛,注册会计师协会执业会员,2006年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过13多年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。
项目质量控制合伙人:杨旭东,注册会计师协会执业会员,2001年起从事审计业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验,拥有证券服务业从业经验,无在事务所外兼职。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年未发现其存在不良诚信记录。。
(三)审计收费
2019年年报审计费用169.6万元(含税),2019年内控审计费用84.8万元(含税)。2020年度审计收费定价原则与2019年度保持一致,主要基于专业服务所承
担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体审计工作量及市场价格水平,在上述定价基础上调整2020年度审计费用,由双方另行协商后确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对普华永道进行了审查,普华永道在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性,我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
(二)独立董事事前认可意见及独立意见
公司已将续聘2020年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,经认真审核相关资料后,发表独立意见如下:
普华永道在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性,我们同意续聘该所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
(三)审议程序
本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过,根据《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案九:
关于2020年度董、监事人员薪酬的议案
各位股东:
公司第四届董事会2019年年度会议审议通过了《2020年度董监高人员薪酬的议案》,根据《公司章程》相关规定,现将公司2020年度董事、监事人员薪酬薪酬/津贴标准提交股东大会审议,具体情况如下:
单位:万元
姓名 | 职务 | 2020年年薪/津贴标准 (税前) |
钟宝申 | 董事长 | 196 |
李振国 | 董事、总经理 | 185 |
刘学文 | 董事、财务中心负责人 | 180 |
胥大鹏 | 董事、硅片事业部总裁 | 140 |
白忠学 | 董事、硅片事业部副总裁 | 80.8 |
张茹敏 | 董事 | 不在公司领薪 |
田高良 | 独立董事 | 13 |
李寿双 | 独立董事 | 13 |
郭菊娥 | 独立董事 | 13 |
戚承军 | 监事会主席 | 62.0 |
李香菊 | 监事 | 11 |
贺婧 | 监事 | 29.2 |
1、公司独立董事、外部监事根据以上津贴标准在公司领取固定报酬。
2、公司非独立董事、非外部监事年度薪酬总额包括基本年薪(按上述标准执行)和绩效奖惩,董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后,根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况,决定其年度实际发放的薪酬总额。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案十:
关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量
及回购价格的议案各位股东:
根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第八条的相关规定,公司按计划规定回购注销限制性股票时,若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项,应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。鉴于目前回购注销条件已经成就,公司拟对30名限制性股票激励对象所持已获授予但尚未解锁的限制性股票办理回购注销,现将本次需办理的回购数量和价格调整如下:
一、触发限制性股票回购数量和价格调整的事项
自公司第二期限制性股票激励计划首次授予日至本公告日,公司已实施了三次权益分派方案,如下:
①2017年5月,公司实施了2016年度权益分派方案,以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)。
②2018年5月,公司实施了2017年度权益分派方案,以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.80元(含税),以资本公积每10股转增4股。
③2019年6月,公司实施了2018年度权益分派方案,以实施利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司限制性股票拟回购的股份576,254股后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)。
二、本次回购股份种类、数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下:
资本公积转增股本、派发股票红利
Q=Q
×(1+n)
其中:Q
为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述②资本公积转增股本方案,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4,调整后的本次回购股份数量为189,406股,其中包括第二期限制性股票激励计划第三期解锁前16名不符合解锁条件的激励对象所持有的应由本公司回购注销的限制性股票(请详见公司于2019年11月23日披露的《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”)。
综上,鉴于上述激励对象的回购资料已提供完毕,公司本次拟办理回购注销的限制性股票数量为189,406股。
三、本次回购股份价格
根据公司限制性股票激励计划的相关规定,公司转增、送股和派息后的回购价格调整方法为:
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P
÷(1+n)
其中:P
为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利的比率;P为调整后的授予价格。
2、派息
P= P
-V其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、②、③权益分派方案,因此第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为根据权益分派调整后的回购价格(即由原授予价格7.06元/股调整为4.7429元/股)加上各离职或绩效不达标激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
四、其他
公司第四届董事会2019年年度会议审议通过了《2019年度利润分配预案》,鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中,30名已离职或绩效不达标的激励对象回购资料已提供齐全,根据公司上述限制性股票激励计划的相关规定,以
上30名激励对象已获授但尚未解锁的共计189,406股限制性股票将由公司办理回购注销,不参与公司2019年度利润分配。因此,本次回购股份数量和价格无需因2019年度利润分配而进行调整。
本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案十一:
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东:
在公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中,鉴于30名已离职或绩效不达标的激励对象回购资料已提供齐全,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,以上30名激励对象已获授但尚未解锁的共计189,406股限制性股票将由公司办理回购注销,本次回购注销事宜具体如下:
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
2016年9月28日,公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案,公司监事会发表了意见,公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权,公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日,公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。(详见2016年9月29日相关公告)
公司于2016年9月29日-2016年10月9日在OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单,公示期满后,监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核,并对公示情况进行了说明。(详见2016年10月12日披露的相关说明)
2016年10月17日,公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。同日,公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。(详见2016年10月18日相关公告)
(二)第二期限制性股票激励计划授予情况
2016年11月7日,公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》,
鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职,调整首次授予激励对象为1,358人,授予数量为1,501.5万股。同时,确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见,公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。(详见2016年11月9日相关公告)
公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续,实际授予对象1,202人,授予数量1,257.74万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明(请详见2016年12月16日相关公告)。
(三)第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将53名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的799,200股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2017年8月23日相关公告)。2017年9月11日,2017年第五次临时股东大会批准了此项议案(请详见2017年9月12日相关公告)。2017年12月25日,该799,200股限制性股票注销完成(请详见2017年12月23日和12月26日相关公告)。
公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将34名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的447,972股限制性股票(回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整)按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2018年8月4日相关公告)。2018年第三次临时股东大会批准了此项议案(请详见2018年8月21日相关公告)。2018年11月19日,该447,972股限制性股票注销完成(请详见2018年11月17日相关公告)。
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会2018年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将39名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的576,254股限制性股票(回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整)按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2019年4月30日相关公告)。2018年年度股东大会批准了此项议案(请详见2019年5月22日相关公告)。2019年7月19日,该576,254
股限制性股票注销完成(请详见2019年7月17日相关公告)。公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意将33名已离职激励对象和1名2017年绩效不达标激励对象已获授且未解锁的共计497,903股限制性股票(回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整)按照激励计划等相关规定办理回购注销,独立董事发表了同意意见(请详见2019年8月29日相关公告)。2019年第三次临时股东大会批准了此项议案(请详见2019年9月17日相关公告)。2019年11月15日,该497,903股限制性股票注销完成(请详见2019年11月13日相关公告)。
(四)第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日,公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通,共计234.314万股。(请详见2018年1月3日相关公告)
公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日,在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后,公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通,共计3,844,785股。(请详见2018年11月28日相关公告)
公司于2018年11月26日召开的第四届董事会2018年第九次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018年12月3日,在剔除解锁前1名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和26名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的453,950股后,公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通,共计3,844,785股。(请详见2018年11月28日相关公告)
公司于2019年11月22日召开的第四届董事会2019年第十八次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。2019年11月29日,在剔除解锁前7名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象、16名解锁前已
离职的激励对象及1名已身故的激励对象共计持有的已获授未解锁的207,760股后,公司完成第二期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市流通,共计3,517,150股。(请详见2019年11月23日相关公告)
二、本次回购注销股份方案
(一)回购注销原因
鉴于27名激励对象已离职且回购资料已提供齐全,根据公司《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相关规定,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员而离职的,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。鉴于3名激励对象因2018年度绩效考核未达到解锁条件且回购资料已提供齐全,根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第五条的相关规定,如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时,激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。因此,公司本次启动对上述共计30名激励对象的回购注销条件已经成就。
(二)回购价格及数量
鉴于本次需要回购的激励对象回购价格为4.7429元/股加上各离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息,回购股份数量为189,406股。本次回购价格及数量的具体调整方法请详见同日披露的《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
(三)回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算,此次回购股份资金总额为908,617.04 元,资金来源为公司自有资金。
(四)预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响
单位:股
股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
有限售流通股 | 4,466,980 | -189,406 | 4,277,574 |
无限收流通股 | 3,767,549,777 | 0 | 3,767,549,777 |
总股本 | 3,772,016,757 | -189,406 | 3,771,827,351 |
预计本次回购注销完成后,公司股份总数将减少189,406股,最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。
三、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后,依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定,办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序,并及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
经核查,鉴于公司30名激励对象回购资料均已提供齐全,根据公司限制性股票激励计划,本次启动回购注销的条件已经成就,另外此次回购数量及回购价格的调整内容和程序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定,我们同意将上述30人尚未解锁的限制性股票合计189,406股由公司回购并注销。
五、监事会核查意见
公司本次30名激励对象回购注销的条件已经成就,回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定,本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师意见
北京金诚同达(西安)律师事务所对公司本次限制性股票激励计划回购注销事宜出具的专项法律意见认为:公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准,符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的规定;公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划》的规定;根据《管理办法》与《第二期限制性股票激励计划》的规定,回购股份方案经公司股东大会审议通过后,尚需根据《公司法》、《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履
行相关法定披露义务。
本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案十二:
关于2020年新增履约类担保额度预计的议案
各位股东:
根据公司经营发展需要,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司拟为全资子公司2020年提供新增履约类担保额度不超过6亿美元,具体情况如下:
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司2020年提供新增履约类担保额度不超过6亿美元,实际新增担保金额以最终签署并执行的保函或担保协议为准。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司包括但不限于LONGi SOLAR TECHNOLOGY (U.S.) INC.(以下简称“美国隆基”)、LONGI SolarTechnologie GmbH,(以下简称“德国隆基”)。
二、授权情况概述
为提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权董事长或总经理在上述预计履约类担保额度内确定具体担保事项:
1、授权董事长或总经理决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜;
2、根据实际经营需要,在实际发生履约担保时,被担保方为全资子公司的担保额度可以调剂给其他全资子公司(含新设立的全资子公司)使用。
3、超过本次授权履约类担保额度之后提供的担保,须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
4、授权期限自本事项经股东大会审议通过日至2020年12月31日。
三、被担保人基本情况
(一)LONGi SOLAR TECHNOLOGY (U.S.) INC.
1、成立时间:2015年11月17日
2、注册地点: 2603 Camino Ramon Suite 423, San Ramon,CA 94583
3、法定代表人:钟宝申
4、注册资本:250万美元
5、主营业务:单晶组件销售
6、美国隆基为公司全资子公司,其信用状况良好,无影响其偿债能力的重大
或有事项。主要财务指标如下:
单位:万元
财务指标 | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年3月31日 (未经审计) |
总资产 | 233,994.34 | 172,281.67 |
净资产 | 3,697.69 | 6,766.22 |
负债 | 230,296.64 | 165,515.45 |
银行贷款 | 0.00 | 0.00 |
流动负债 | 229,975.22 | 165,189.01 |
2019年度 (经审计) | 2020年1-3月 (未经审计) | |
营业收入 | 315,890.64 | 125,940.16 |
净利润 | 1,686.72 | 2,938.70 |
(二)LONGI Solar Technologie GmbH
1、成立时间:2017年6月29日
2、注册地点: Sebastian-Kneipp-Strabe 41 60439 Frankfurt am Main
3、法定代表人:钟宝申
4、注册资本:100万欧元
5、主营业务:单晶硅片、电池及组件及以上涉及的技术进出口贸易,以及太阳能系统项目的开发、设计、工程施工、系统运行维护。
6、德国隆基为公司全资子公司,其信用状况良好,无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标如下:
单位:万元
财务指标 | 2019年12月31日 (经审计) | 2020年3月31日 (未经审计) |
总资产 | 49,347.14 | 50,998.46 |
净资产 | 2,211.96 | 1,355.32 |
负债 | 47,135.18 | 49,643.14 |
银行贷款 | 0.00 | 0.00 |
流动负债 | 47,118.13 | 49,626.09 |
2019年度 (经审计) | 2020年1-3月 (未经审计) | |
营业收入 | 190,862.98 | 36,655.68 |
净利润 | 1,926.94 | -843.44 |
四、担保协议的主要内容
公司及其全资子公司尚未与相关方签订担保协议或保函,实际新增担保金额以
最终签署并执行的担保协议或保函为准。
五、董事会意见
上述担保预计及授权事项是为满足公司全资子公司经营需要,符合公司整体利益和发展战略;且被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。
六、独立董事意见
公司2020年新增履约类担保预计及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司及全资子公司日常经营需要,有利于保障公司稳定发展,提高公司经营效率,担保风险在可控范围内,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月20日,公司对子公司累计提供的融资类担保余额为人民币63.92亿元和美元3.70亿元,履约类担保余额为美元5.21亿元,供应链金融担保余额为人民币3.23亿元,对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保,亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本议案已经公司第四届董事会2019年年度会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,现提交公司股东大会批准。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日
议案十三:
关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东:
公司第四届董事会2019年年度会议、第四届监事会2019年年度会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》(具体内容请详见公司2020年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告),根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》等相关规定,现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二〇年五月十三日