江苏苏利精细化工股份有限公司
2019年年度股东大会
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2020年5月13日
江苏苏利精细化工股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
江苏苏利精细化工股份有限公司2019年年度股东大会议程 ...... 5
议案一 2019年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 2019年度监事会工作报告 ...... 13
议案三 2019年年度报告及其摘要 ...... 16
议案四 2019年度财务决算报告 ...... 17
议案五 2020年度财务预算报告 ...... 20
议案六 关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 22
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案八 关于预计公司2020年度日常关联交易的议案 ...... 28
议案九 关于申请2020年度综合授信额度的议案 ...... 30
议案十 关于公司及控股子公司2020年度预计担保的议案 ...... 31
议案十一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 34
议案十二 关于公司2020年度董事和监事薪酬的议案 ...... 38
议案十三 关于补选公司非独立董事的议案 ...... 39
议案十四 关于补选公司独立董事的议案 ...... 40
议案十五 2019年度独立董事述职报告 ...... 41
议案十六 2019年度内部控制评价报告 ...... 45
2019年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2020年4月22日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
九、本次会议现场将严格落实江阴市新冠疫情防控指挥部对疫情管控的相关要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
江苏苏利精细化工股份有限公司
2019年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2020年5月13日（星期三）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月13日至2019年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2019年年度股东大会议案
1.审议《2019年度董事会工作报告》
2.审议《2019年度监事会工作报告》
3.审议《2019年年度报告及摘要》
4.审议《2019年度财务决算报告》
5.审议《2020年度财务预算报告》
6.审议《2019年度利润分配预案》
7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8.审议《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》
9.审议《关于申请2020年度综合授信额度的议案》
10.审议《关于公司及控股子公司2020年度预计担保的议案》
11.审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
12.审议《关于公司2020年度董事和监事薪酬的议案》
13.审议《关于补选公司非独立董事的议案》
14.审议《关于补选公司独立董事的议案》
15.审议《2019年度独立董事述职报告》
16.审议《2019年度内部控制评价报告》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
3.主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2020年4月29日
议案一
2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2019年度的工作情况报告如下：
一.2019年公司经营情况
2019年，面对中美贸易摩擦引起的复杂多变的国际政治和经济环境，以及国内经济下行、安全环保政策持续收紧的压力，公司围绕年初制定的“凝聚合力 提升创新 精益求精 高质发展”的工作思路，各分子公司齐心协力、砥砺奋进，各部门全力协调配合，基本实现了年初既定目标。
1.经营情况
2019年全年累计实现营业收入18.13亿元，较上年同期增长10.13%，实现归属于上市公司股东的净利润3.03亿元，较上年同期下降2.86%。
2. HSE管理
2019年，国家对于化工产业安全环保整治提升的力度进一步加大。公司及主要子公司所在的江苏省，省委办公厅及应急管理、环境保护部门分别发布文件，提出了“本质安全根本提升、区域布局明显优化、低端产能大幅减少”总体目标，对化工企业生产经营过程中的安全生产全要素数字化管理、危险废物申报登记以及储存设施的规范等提出了明确规定和整改要求。根据以上文件要求，各子公司HSE、生产系统等部门通力合作，反复与设计院讨论，制定了切实可行的本质安全提升整改计划，并已完成大部分工作。完成了危废库升级改造、危废标识标记完善、安装视频监控等工作。子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）顺利通过了国务院安委会重点县专家服务指导检查和复查，评分在全市受检查4家企业列第一。
同时，根据2018年底部署的一线员工持证上岗的要求，HSE部门持续对各主要岗位必须持有的资质进行排查，并与人力资源部共同督促，确保在职人员取证，并且结合最新的文件、导则的要求及事故案例持续对员工进行培训和警示教育，对违反安全管理规
定的员工进行严厉教育、处理并督促其改正，严格查处第三方的不安全行为。在生产运营部门及HSE管理部门的共同努力下，各生产基地重大安全环保事故为0。
3.生产情况
2019年，生产系统面对安全环保整治提升的严格要求，各子公司HSE部门、技术生产系统、工程设备部门、车间主任等积极协同配合，不仅基本完成年初制定的各项目标任务，现场提升改造工作质量亦得到有效保障。
4.品牌影响力
2019年，苏利股份获得了“中国农药行业销售百强”第54位、“第十三届中国上市公司价值评选中国主板上市公司价值百强”、“中国上市公司金牛价值投资奖”和2019年度江阴市“捐资助学”突出贡献奖等荣誉，获评“江阴市博士（后）工作站”，苏利化学获得“中国农药出口70佳企业”、“2019年度江苏省民营科技企业”和“2019年度江阴市十佳研发投入示范企业”等荣誉，子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）获得了“2019年度江苏省农业科技型企业”、“ 2019年度泰州市科技小巨人企业”、“ 2018年度工商税收进阶奖、发明专利十强企业、外贸进出口十强企业、工业企业绩效管理考核先进单位、税收贡献奖等荣誉。
5.公司治理和内控环境
为有效防范公司经营管理风险，董事会不断推动完善法人治理结构，高度重视内控体系建设，确保公司健康发展。公司聘请外部机构对公司进行内部控制评价，对各类业务、各部门现行制度、业务流程进行全面梳理和风险评估，重点针对项目管理、采购管理模块进行重点审计，以进一步建立健全各项内控制度和业务流程，有效保障公司的平稳持续发展，及时关注相关法律法规的修订，并配合公司内部制度的修改完善制度体系。
6. 知识产权、产学研协作及技术情况
2019年，公司取得授权的专利11项，其中发明专利4项，实用新型专利7项，百菌清相关专利获得了第十一届无锡市专利奖金奖，阻燃剂相关技术获得2019年度中国石油和化学工业科学技术进步三等奖。公司多名技术骨干员工获评2019年度无锡市“太湖人才计划领军人才创新团队”、2019年江苏省“双创人才”、2019年度无锡市“太湖人才计划创新创业领军人才”、“2019年度泰州市科技企业家”、2019年度泰兴市第三期“323高层次人才培养工程”第三层次培养对象（优秀科技后备人才）等荣誉。
产品登记方面，完成了32个登记资料的申请，获得了5个产品的扩作登记和所有的
续展登记。完成了三氯化铁和盐酸生产许可证的现场自查和年审工作和水乳剂产品单元的农药生产许可证的增项，保证了公司各类农药产品生产、销售的正常进行。在巴西获得了氟啶胺原药的自主登记，百菌清原药、氟啶胺原药获得世界粮农组织（FAO）国际标准等同认定，为开拓国际市场提供了有力的支撑。
7. 员工专业素质提升
2019年8月，苏利第一期高中班首批54位学员全部顺利毕业，本次办班打破了江阴教育历史上的多个首次。9月份，公司与常州工程职业技术学院开展大专学历提升教育，公司选送的190名员工新生参加。人事部门着重加大了技术型人才的招聘力度，年内新招聘入职员工174人，其中硕士8人，高升专183人，专升本3人，一定程度上补充了力量、优化了人员结构，另外还邀请南京领跑者大学对班组长以上及技术骨干员工进行培训，为苏利新一轮发展夯实人才基础。二.2019年度董事会日常工作情况
（一）董事履职情况
2019年，公司共召开董事会6次，召集年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 缪金凤 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪静莉 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙海峰 | 否 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘志平 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 焦德荣 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蔡万旭 | 否 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 夏烽 | 是 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙涛 | 是 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 崔咪芬 | 是 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2019年，公司独立董
事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
三.2020年度经营目标、发展计划
2020年，是“十三五”规划的收官之年，也是全面建成小康社会的攻坚之年。中美经贸摩擦与互加关税的实质性影响还在延续，减税降费的政策空间变小，货币政策逆周期调节效应降低，主要产品市场进入寒冬，国家层面对化工产业优化升级的趋势不会变。今年的目标是：坚守安全环保红线，做好采购预警，确保现有装置开足产能，全面提升公司当家产品的内在实力，夯实内控管理，降本节支，确保董事会确定的技改工作按时保质完成，以创新实干的精神，实现精益卓越的高质量发展，重点做好以下几方面工作：
1.持续提升本质安全，守好安全生产责任田。以实现“全覆盖全方位的总体安全、全要素全流程的系统安全、全驱动全保障的长效安全”为目标，对标先进、结合实际，按照先重点、后一般，补短板、强系统的原则，压深压实安全责任，以导则为引领，按照江苏省相关文件的要求，按时完成本质安全改造工作及9月份验收工作，切实做好安全环保信息平台建设。
2.全面整合技术力量和资源，技术、研发集中有效管理。整合利用好分子公司实验室，加大研发投入，引进与培养技术型人才，切实配合好生产提质降本、技术改造、新项目上马。
3.农药、阻燃剂和精细化工产品并重，国内外市场齐头并进。农药、阻燃剂、精细化工要形成积极向上竞争状态，围绕2020年度销售目标任务，层层分解、人人落实，细化到每个产品、每个区域市场、每个主要客户和潜在客户，分析每一个市场的细节。
4.对外加速向中上游迈进的发展新步伐。提升内在实力，夯实内控管理，降本节支、开源节流。2020年重点管控采购成本及项目建设管理，建立健全评价、审核、审计机制。
5.创新实干，打造一支基层有责任心、中层有进取心、高层有事业心的苏利团队。配合管理咨询顾问团队，制定切实有效的全员培训、绩效考核等方案。全力满足为生产服务的技改需求，百力北厂区二期建设人员需求以及宁夏基地建设需求。
四.可能面对的风险和挑战
1.安全、环保风险
公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，充分回收利用“三废”。公司通过了ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为进一步提升公司安全和环境保护管理水平提供了组织和制度保障。同时，随着国家对安全环保的要求越来越严格及社会对安全和环境保护意识的不断增强，国家对现有法律法规会进行不断的补充和完善，安全环保的要求和标准也会日益提高。所以公司可能存在由于不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关安全或生态环境部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。因此，公司后期仍将不断加大安全环保投入，提高排污治理标准，由此将可能导致公司生产经营成本的提高，从而影响公司的经营业绩水平。
2.主要产品价格变动风险
公司主要产品百菌清、嘧菌酯和十溴二苯乙烷等在近年的市场需求和价格波动都较大，作为国内上述产品的主要生产企业，市场的任何波动必将会对公司的生产经营及业绩水平造成影响。随着市场供需平衡关系的周期调整，竞争对手新增产能的进一步释放，以及国际贸易环境、部分国家和区域产品登记政策调整以及及气候变化等都会导致市场供需变化的影响。如：中美贸易战、欧盟于2019年4月份提出在欧盟禁用百菌清，巴西、东南亚和澳大利亚的干旱以及北美洪涝灾害等都极有可能造成农药使用量整体下降。由于上述原因导致的供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，不确定性的价格波动可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
3.原材料价格变动风险
由于公司所处行业以及产品的特性，公司各主要产品的生产成本中原材料都占较高比重。原材料价格波动是公司产品成本变动的主要原因，从而也是影响公司经营业绩稳定性的核心因素。所以，公司管理层将会继续投入各种资源密切关注国际大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策的调整，以及由此造成的对公司主要原材料供应市场及价格变动的影响，做好原材料市场的跟踪分析。拓宽市场供应渠道，提高公司主要易储存原料的安全库存量，努力降低原料采购成本，保持产品的市场竞争能力。
4.汇率变动风险
报告期内公司出口销售收入占比较高，公司出口业务的结算币种全部为美元。若人民币进入持续升值通道，维持公司出口产品现有定价水平将可能导致公司盈利能力下降。
公司管理层后续将继续通过加强外汇资金管理、开展外汇套期保值业务、加快外币应收账款回收周期等各项措施来降低汇率变动对公司经营经营业绩带来的不利影响，以及由此产生的财务和资金风险。
5.所得税政策风险
报告期内，公司的控股子公司苏利化学和百力化学依法享受了所得税税收优惠。但是如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能取得后续的税收优惠，相关优惠政策的变化将会对公司经营业绩产生影响。
6.建设投入导致利润下滑的风险
苏利宁夏项目已于2020年一季度开始现场施工，百力化学新厂区后续项目建设也将持续进行。上述项目的建设都需公司进行持续的资本性投入，由此会给公司带来一定的资金压力和成本、费用增长的压力。并且，项目建设需要一定的周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这都可能在今后的一定时期内对公司业绩带来不利影响。为合理控制和规避风险，公司将不断完善集团化管理架构体系，建立健全公司管理制度，严格做好投资管理，合理控制投资规模，提高建设管理效率、合理控制建设周期，加快项目达产的推进进度，争取让项目尽早稳定发挥经济效益。
7.新冠肺炎疫情全球蔓延和升级带来的风险
新冠肺炎疫情正在全球蔓延，其给全球社会和经济带来了巨大的影响。如若疫情后期进一步在全球爆发、升级，则可能对全球的实体经济产生直接、全面和巨大的影响，包括需求大幅下降、企业生产被迫中断、全球产业链和供应链出现断裂等极端现象等都可能会出现。并且，未来疫情拐点的不确定性，也给世界经济带来了巨大的不确定性。由于公司出口产品销售收入占较大比重，如若上述情况出现则会给公司生产经营带来不利影响。公司将采取一系列措施积极应对疫情形势，积极研判市场走势，合理安排生产负荷、原料库存及投资项目，防控资金链风险，努力保持平稳运行。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案二
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共召开5次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议召开情况如下：
（一）2019年4月16日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过：
1、《2018年度监事会工作报告》；2、《2018年年度报告及其摘要》；3、《2018年度财务决算报告》；4、《2018年度利润分配预案》；5、《2019年度财务预算报告》；6、《关于会计政策变更的议案》；7、《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；8、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；9、《关于申请2019年度综合授信额度的议案》；10、《关于公司及控股子公司2019年度预计担保的议案》；11、《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》；12、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；13、《关于2019年开展票据池业务的议案》；14、《关于公司2019年度监事报酬的议案》；15、《2018年度内部控制评价报告》；16、《关于全资子公司重大项目投资的议案》。
（二）2019年4月29日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过：
1、《公司2019年第一季度报告》。
（三）2019年8月26日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过：
1、《2019年半年度报告及其摘要》；2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；3、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（四）2019年10月29日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过：
1、《公司2019年第三季度报告》。
（五）2019年11月26日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过：
1、《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》；2、《关于更换会计师事务所的议案》。
二、监事会对公司2019年度工作的核查评价
1.公司运作情况
2019年，公司监事共列席了公司六次董事会和一次年度股东大会会议，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
2.公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2019年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，大华会计师事务所出具的2019年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。
3.关联交易检查情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2019年关联交易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
4.募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
5.公司对外担保情况
2019年度公司无对外担保，公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
6.公司内部控制情况
监事会对公司2019年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
本报告请各位股东及股东代表审议！
议案三
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第79条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，公司编制了2019年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，已于2020年4月22日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案四
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2019年度经营情况和财务状况，结合公司2019年度财务报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2019年财务决算报告如下：
一.利润表主要项目：
1.营业收入 单位：万元
指标项目
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率 |
| 营业收入 | 181,260.56 | 164,589.90 | 10.13% |
| 其中：农药及农药中间体 | 114,344.83 | 103,524.45 | 10.45% |
| 阻燃剂及阻燃剂中间体 | 41,934.22 | 38,879.84 | 7.86% |
| 其他精细化工产品 | 20,863.81 | 19,800.89 | 5.37% |
2019年度公司实现营业收入18.13亿元，较同期增长10.13%，主要原因系公司的部分主要产品价格较去年同期上涨所致。
2.成本费用 单位：万元
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率 |
| 成本费用合计 | 134,110.50 | 116,011.44 | 15.60% |
| 其中：营业成本 | 114,917.00 | 97,815.06 | 17.48% |
| 营业税金及附加 | 1,254.38 | 1,276.41 | -1.73% |
| 销售费用 | 3,739.62 | 3,358.76 | 11.34% |
| 管理费用 | 7,307.90 | 6,394.19 | 14.29% |
| 研发费用 | 9,205.72 | 8,310.80 | 10.77% |
| 财务费用 | -2,314.11 | -1,143.78 | 不适用 |
2019年营业成本比去年同期增长17.48%，主要原因系部分原材料价格、人工成本和制造费用等都较去年同期增长所致。
2019年销售费用比去年同期增长11.34%，主要原因系运输费和人工成本较去年同期增长所致。
2019年管理费用较去年同期增长14.29%，主要原因系管理人员人工成本增加及个别车间停产期间费用计入所致。
2019年研发费用较去年同期增长10.77%，主要原因系公司为加大研发投入，研发项目增加、研发人员增加导致的研发费用增加。
2019年财务费用较去年同期降低1,170.33万元，主要原因系报告期利息收入增加所
致。
3.利润指标 单位：万元
指标项目
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率 |
| 利润总额 | 48,492.82 | 50,747.09 | -4.44% |
| 净利润 | 40,794.96 | 42,617.62 | -4.28% |
| 归属母公司净利润 | 30,318.74 | 31,210.43 | -2.86% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 | 29,570.72 | 30,106.85 | -1.78% |
2019年归属于母公司净利润完成3.03亿元，较同期下降2.86%。二.资产负债表主要项目 单位：万元
| 指标项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率 |
| 资产总额 | 285,424.63 | 246,046.83 | 16.00% |
| 负债总额 | 31,701.50 | 22,372.39 | 41.70% |
| 资产负债率 | 11.11% | 9.09% | 增加个2.02个百分点 |
| 归属母公司上市公司股东权益 | 196,014.22 | 176,031.97 | 11.35% |
| 少数股东权益 | 57,708.92 | 47,642.48 | 21.13% |
1.年末资产总额28.54亿元，较年初增长16.00%，主要原因如下：
（1）在建工程年末余额3.07亿元，较年初余额增加2.62亿元，主要系泰州百力化学股份有限公司新厂区基本建设项目按计划推进所导致的投资额增加所致；
（2）其他非流动资产年末余额1.74亿元，较年初余额增加1.08亿元，主要原因系预付工程及设备款增加所致。
2.年末负债总额3.17亿元，较年初增长41.70%。主要原因如下：应付票据年末余额
0.62亿元，较年初余额增加0.44亿元；应付账款年末余额1.69亿元，较年初余额增加0.49亿元。
3.年末归属于上市公司股东权益总额19.6亿元，较年初增长11.35%。
三.现金流量表主要项目 单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减率 | 说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 169,612.45 | 157,663.99 | 7.58% | |
| 经营活动现金流出小计 | 120,979.21 | 115,615.31 | 4.64% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,633.24 | 42,048.68 | 15.66% | |
| 投资活动现金流入小计 | 63,782.03 | 70,534.07 | -9.57% | |
| 投资活动现金流出小计 | 101,884.71 | 81,972.14 | 24.29% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,102.67 | -11,438.07 | 不适用 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,236.12 | 2,125.04 | 52.29% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,571.83 | 9,887.39 | 47.38% |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,335.71 | -7,762.35 | 不适用 |
1．报告期投资活动现金流出额为10.19亿元，去年同期增加流出1.99亿元，主要原因为公司基本建设投资项目如期推进，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加。
2. 报告期筹资活动现金流出额为1.46亿元，较同期增加流出0.47亿元，主要原因系公司为了更好的回报广大投资者，利润分配金额较去年同期增加所致。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案五
2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2020年预算指标为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1.国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2.税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
3.公司所在行业形势、市场行情无异常变化。
4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
5.公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制的基础和范围
1.按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制。
2.在公司制订的经营计划基础上编制预算。
3.财务预算范围：公司、下属4个直接控制子公司及1个间接控制子公司。
四、主要预算指标的说明
本公司2020年度财务预算是在2019年度实际经营情况的基础上，考虑2020年经济形势，公司的生产经营计划、各业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，结合市场和业务拓展计划，经过分析研究编制了2020年度财务预算。
2020年度财务预算已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
公司预计2020年营业收入较2019年下降20%~30%，预计归属母公司净利润较2019年
度下降超过30%。现提请各位股东及股东代表审议！
议案六
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2019年度经营成果，2019年度实现归属于母公司净利润303,187,370.14元。
公司截至2019年12月31日累计未分配利润共计967,053,831.29元（其中母公司累计未分配利润为312,831,280.70元），资本公积余额为690,290,641.85元（其中母公司资本公积余额为564,605,873.28元），鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:
以截至2019年12月31日公司总股本180,000,000股为基数，每10股分配现金股利
6.00元（含税），共计分配现金股利108,000,000元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）大华会计师事务所基本信息
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
成立日期：2012年2月9日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
（2）分支机构基本信息
公司2020年度审计项目预计将主要由大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所承办，该分所为特殊普通合伙企业分支机构，基本信息如下：
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
统一社会信用代码：91310109598178742L
成立日期：2012年6月21日注册地址：上海市虹口区广粤路439弄3号202-9室执业资质：已取得上海市财政局颁发的《会计师事务所分所执业证书》。是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
首席合伙人为梁春，目前合伙人数量为196人，截至2019年末注册会计师人数为1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人，截至2019年末从业人员总数：6,119人。
3.业务规模
2018年度业务收入为170,859.33万元，净资产金额为15,058.45万元。2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户，收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业
（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金2018年度年末数：543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大华会计师事务所受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次，以上均不影响目前执业，具体如下：
序号
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 1 | 行政处罚 | 2018年8月2日 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013－2015年审计项目 | 中国证券监督管理委员会下发了[2018]70号《行政处罚决定书》。2013年－2015年在审计报告上签字的注册会计师为张晓义、高德惠、谭荣。 |
| 2 | 行政监管措施 | 2017年3月16日 | 新三板山东科汇电力自动化股份有限公司2015年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]4号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的决定》 |
| 3 | 行政监管措施 | 2017年9月12日 | 三联商社股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书（[2017]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师朴仁花、段岩峰采取出具警示函行政监管措施的决定》 |
序号
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 4 | 行政监管措施 | 2017年10月25日 | 安徽皖通科技股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2017]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吕勇军、王原采取出具警示函措施的决定》 |
| 5 | 行政监管措施 | 2018年6月19日 | 新三板体育之窗文化股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2018]42号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马宁、赵玮采取出具警示函措施的决定》 |
| 6 | 行政监管措施 | 2018年8月7日 | 第一拖拉机股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会河南监管局出具行政监管措施决定书（[2018]5号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》 |
| 7 | 行政监管措施 | 2018年8月14日 | 合肥百货大楼集团股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决定书（[2018]26号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》 |
| 8 | 行政监管措施 | 2018年10月10日 | 深圳市欧菲科技股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2018]69号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师莫建民、陈良采取出具警示函措施的决定》 |
| 9 | 行政监管措施 | 2018年10月25日 | 新三板厦门鑫点击网络科技股份有限公司2016、2017年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会厦门监管局出具行政监管措施决定书（[2018]27号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》 |
| 10 | 行政监管措施 | 2019年4月24日 | 上市公司中兵红箭股份有限公司2014年－2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局出具行政监管措施决定书（[2019]6号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张文荣、马玉婧采取出具警示函监管措施的决定》 |
| 11 | 行政监管措施 | 2019年5月6日 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司2015、2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]65号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师徐德、陈瑜星采取出具警示函措施的决定》 |
| 12 | 行政监管措施 | 2019年7月26日 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]158号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张兴、刘国平采取出具警示函措施的决定》 |
| 13 | 行政监管措施 | 2019年10月18日 | 新三板亿丰洁净科技江苏股份有限公司2016年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局出具行政监管措施决定书（[2019]84号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师施丹丹、杨勇胜采取监管谈话措施的决定》 |
| 14 | 行政监管措施 | 2019年11月14日 | 新三板致生联发信息技术股份有限公司2015年、2016年、2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2019]135号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王力飞、赵添波、颜新才采取出具警示函措施的决定》 |
| 15 | 行政监管措施 | 2019年11月15日 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局出具行政监管措施决定书（[2019]034号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张鸿彦、黄羽采取出具警示函措施的决定》 |
序号
| 序号 | 类别 | 时间 | 项目 | 事项 |
| 16 | 行政监管措施 | 2019年11月28日 | 国民技术股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决定书（[2019]214号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王建华、郑荣富采取监管谈话措施的决定》 |
| 17 | 行政监管措施 | 2019年12月23日 | 成都卫士通信息产业股份有限公司2018年内部控制鉴证项目 | 中国证券监督管理委员会四川监管局出具行政监管措施决定书（[2019]48号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师钟平修、曹云华采取出具警示函措施的决定》 |
| 18 | 行政监管措施 | 2019年12月30日 | 北京华业资本控股股份有限公司2017年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]1号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张晓义、刘彬采取出具警示函措施的决定》 |
| 19 | 行政监管措施 | 2020年1月22日 | 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司在科创板首次公开发行股票审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]28号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇采取出具警示函措施的决定》 |
| 20 | 行政监管措施 | 2020年2月12日 | 暴风集团股份有限公司2018年年报审计项目 | 中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政监管措施决定书（[2020]29号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师郝丽江、易欢采取出具警示函措施的决定》 |
| 21 | 自律监管措施 | 2019年1月30日 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013－2015年审计项目 | 深圳证券交易所出具《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张晓义、高德惠、谭荣给予通报批评处分的决定》 |
| 22 | 自律监管措施 | 2019年11月29日 | 北京华业资本控股股份有限公司2014 -2017年年报审计项目 | 上海证券交易所出具纪律处分决定书（[2019]117号）《关于对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师予以通报批评的决定》 |
| 23 | 自律监管措施 | 2018年10月10日 | 体育之窗文化股份有限公司2016年年报审计项目 | 全国股转公司出具股转系统发（[2018]2100号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取自律监管措施的决定》 |
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：宋婉春，注册会计师，合伙人，毕业于上海同济大学，工商管理硕士。2015年被中国注册会计师协会评为全国第三批“资深会员”荣誉。主要从事公司的IPO、上市公司的股权收购、年报和重大资产重组业务，并有丰富的上市公司股权收购尽调及审计经验。从事证券业务年限18年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作，2012年开始专职负责大华会计师事务所重大审计项目的质量复核工作，
审核经验丰富，从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力，无兼职。
本期拟签字注册会计师：李颖庆，注册会计师，2001年从事审计工作，至今参与或负责多家上市公司年度审计、企业改制上市审计等工作，具备相应专业胜任能力，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
公司2019年度财务报表审计费用为人民币58.30万元，内部控制审计费用为人民币21.20万元，合计人民币79.50万元，公司是按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准向其支付服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2020年度审计费用尚未确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与大华会计师事务所协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案八
关于预计公司2020年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
2019年，因生产经营需要，公司控股子公司向SIPCAM OXON S.P.A.销售农药类产品； 2020年，公司控股子公司拟继续向SIPCAM OXON S.P.A.销售相关产品。
一. 日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元，不含税
关联交易类别
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2019年度 预计金额 | 2019年度 实际发生金额 | 预计金额与实际 金额的差异说明 |
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 31,000.00 | 26,214.11 | 受北美洪涝灾、南美干旱影响，导致向公司的采购量下降。 |
| 合计 | 31,000.00 | 26,214.11 | — |
（二）预计2020年度日常关联交易的基本情况
单位：万元，不含税
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2020年 预计总金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联方已发生的交易金额 | 2019年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额的差异原因 | ||
| 预计 总金额 | 实际交 易金额 | 占同类 交易比例 | ||||||
| 销售商品 | SIPCAM OXON S.P.A. | 22,000.00 | 20% | 3,718.73 | 31,000.00 | 26,214.11 | 22.93% | — |
| 合计 | 22,000.00 | 20.00% | 3,718.73 | 31,000.00 | 26,214.11 | 22.93% | — | |
二. 关联方介绍
1.基本情况
SIPCAM OXON S.P.A.
关联方关系：该公司的子公司持有苏利化学和百力化学各30%的股权（依据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系）
成立日期：1970年5月29日
注册地址：意大利米兰（MI）Via Carroccio 8 Zip 20123
注册资本：17,700,000.00欧元总裁：Nadia Gagliardini主要股东及持股比例：Embafin S.A.持有40.220%股权；Finsibylla S.P.A持有
15.818%股权；Sogeco Investments Holding S.A.持有11.397%股权；Sipcam NederlandHolding N.V.持有10.115%股权。
经营范围：研发、生产、采购和销售，为企业自身或为第三方生产或加工农用化学品、生化品、生物产品。
主要财务指标：总资产4.14亿欧元，净资产1.99亿欧元，营业收入1.94亿欧元，净利润0.23亿欧元。（以上2019年度数据未经审计）
2.履约能力分析
SIPCAM OXON S.P.A.依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。
三. 日常关联交易的定价原则和定价依据
定价原则和依据：公司控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
结算方式：公司的控股子公司销售给SIPCAM OXON S.P.A.的商品按照合同约定采取美元电汇结算。
四. 交易目的以及交易对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案九
关于申请2020年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营及项目建设资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2020年度拟向银行等金融机构申请不超过壹拾亿叁仟万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
被授信公司
| 被授信公司 | 授信银行 | 授信额 （万元） |
| 苏利股份 | 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 | 6,800 |
| 江阴农商银行利港支行 | 3,000 | |
| 小计 | 9,800 | |
| 百力化学 | 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 |
| 中国建设银行股份有限公司泰兴支行 | 10,000 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行 | 30,000 | |
| 交通银行股份有限公司泰州分行 | 10,000 | |
| 中国银行股份有限公司泰兴支行 | 12,000 | |
| 小计 | 72,000 | |
| 苏利化学 | 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 | 13,200 |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 5,000 | |
| 江阴农商银行利港支行 | 3,000 | |
| 小计 | 21,200 | |
| 合计 | 103,000 |
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十
关于公司及控股子公司2020年度预计担保的议案
各位股东及股东代表：
随着公司及控股子公司苏利化学和百力化学经营规模不断扩大，确保公司正常生产经营及发展需要，按照公司综合授信计划，公司拟为本公司，控股子公司拟为公司、本公司及其他控股子公司提供担保。
一、担保情况概述
单位：万元
序号
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 担保方 | 被担保方 | 担保方式 | 担保金额上限 |
| 1 | 浦发银行泰兴支行 | 30,000 | 苏利化学 | 百力化学 | 连带责任保证 | 30,000 |
| 2 | 交通银行泰兴支行 | 10,000 | 苏利化学 | 百力化学 | 连带责任保证 | 10,000 |
| 3 | 中行泰兴支行 | 12,000 | 苏利化学 | 百力化学 | 连带责任保证 | 12,000 |
| 4 | 建行泰兴支行 | 10,000 | 苏利化学 | 百力化学 | 连带责任保证 | 10,000 |
| 5 | 中行江阴支行 | 5,000 | 百力化学 | 苏利化学 | 连带责任保证 | 5,000 |
| 6 | 建行江阴临港新城支行 | 13,200 | 百力化学 | 苏利化学 | 连带责任保证 | 13,200 |
| 苏利化学 | 抵押（见附1） | |||||
| 7 | 江阴农商银行 | 3,000 | 百力化学 | 苏利化学 | 连带责任保证 | 3,000 |
| 8 | 建行江阴临港新城支行 | 6,800 | 苏利股份 | 苏利股份 | 抵押（见附2） | 3,800 |
| 9 | 江阴农商银行 | 3,000 | 苏利化学 | 苏利股份 | 连带责任保证 | 3,000 |
| 合计 | 93,000 | —— | —— | —— | 90,000 | |
说明：
1.上述拟担保事项的期限均为自审议关于公司及控股子公司2020年度预计担保的议案的股东大会通过之日起一年。
2.上述控股子公司为其他控股子公司提供的担保业经百力化学和苏利化学的董事会及股东大会审议通过。
3.附件。
附1：工业用地及厂房列表
| 序号 | 抵押财产名称 | 权属证明文件名称及文号 | 面积（㎡） |
| 1 | 利港镇润华路7号 | 澄房权证江阴字第fsg10045979-1号 | 7,018.00 |
| 2 | 利港镇润华路7号 | 澄房权证江阴字第fsg10045979-2号 | 10,727.59 |
| 3 | 利港镇润华路7号 | 澄房权证江阴字第fsg10045979-3号 | 15,186.68 |
| 4 | 利港镇润华路7号 | 澄土国用（2013）第18485号 | 38,518.00 |
附2：工业用地及厂房列表
| 序号 | 抵押财产名称 | 权属证明文件名称及文号 | 面积（㎡） |
| 1 | 利港街道润华路7号-1 | 苏（2019）江阴市不动产权第0001564号 | 宗地面积：34490 |
| 房屋建筑面积： |
30403.79
| 30403.79 | |||
| 2 | 临港街道利中街422号 | 澄房权证江阴字第fsg10070626号 | 1,547.23 |
| 3 | 临港街道利中街424号 | 澄房权证江阴字第fsg10070629号 | 1,631.55 |
| 4 | 临港街道利中街426号 | 澄房权证江阴字第fsg10070616号 | 1,774.68 |
| 5 | 江阴市临港街道利中街422号、426号 | 澄土国用（2013）第17704号 | 2,937.00 |
二、被担保人情况
1.苏利化学系公司控股子公司，公司持有其70%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其30%股权。苏利化学成立于2005年4月21日，注册资本为人民币15,000万元，住所为江阴市利港镇润华路7号，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，苏利化学总资产为110,085.32万元，负债总额14,008.42万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,950.95万元，2019年度营业收入为76,991.33万元，净利润为23,722.91万元。
2.百力化学系公司控股子公司，公司持有其70%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其30%股权。百力化学成立于2004年2月12日，注册资本为人民币23,236.115万元，住所为泰兴经济开发区中港路9号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、 氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、 亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯)；一般化工产品 [(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7- 三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二 氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，百力化学总资产为113,351.80万元，负债总额16,969.23万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额16,910.90万元，2019年度营业收入为
104,003.26万元，净利润为10,996.52万元。
3.苏利股份成立于1994年12月22日，注册资本为人民币18,000万元，住所为江阴市临港街道润华路7号-1，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，苏利股份（单体报表）总资产为116,335.58万元，负债总额3,076.71万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,270.49万元，2019年度营业收入为15,121.12万元，净利润为14,050.87万元。
三、担保协议签署的说明
截至本公告披露日，公司及控股子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经股东大会审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本年度预计担保总额为人民币9.0亿元，均为公司拟为本公司，控股子公司拟为公司、本公司及其他控股子公司提供的担保，占公司合并报表最近一期经审计总资产的
31.53%，占公司合并报表最近一期经审计净资产的35.47%，公司无逾期担保事项。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十一
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年11月11日签发的证监许可[2016]2611号文《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币26.79元，股款以人民币缴足，计人民币669,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币44,533,750.00元后，净募集资金共计人民币625,216,250.00元，上述资金于2016年12月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】31010022号验资报告。
上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目 | 10,275.40 | 7,192.78 |
| 2 | 年产10,000吨农药制剂建设项目 | 12,868.50 | 9,007.95 |
| 3 | 年产9,000吨农药制剂类产品技改项目 | 10,368.10 | 7,257.67 |
| 4 | 年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目 | 14,713.99 | 14,713.99 |
| 5 | 上海研发实验室项目 | 3,674.30 | 3,674.30 |
| 6 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 20,000.00 | 19,919.15 |
| 合计 | 71,900.29 | 61,765.84 |
根据公司第二届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，保护全体股东权益，更好地满足公司未来发展的需要，针对“年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”，公司决定不再以募集资金投资建设1,500吨三聚氰胺聚磷酸盐生产线及10,000吨阻燃母粒生产线；并将该项目投资总额变更为5,858.96万元；并将调减的9,130.00万元用于控股子公司泰州百力化学股份有限公司实施的十
溴二苯乙烷及相关配套工程，调减金额占募集资金承诺投资总额的14.78%。
二、本次结项募投项目募集资金的节余及存储情况
（一）原项目计划投资情况
1. “年产9,000吨农药制剂类产品技改项目”
（1）基本情况及备案审批情况
原项目实施主体为控股子公司江阴苏利化学股份有限公司，于2014年8月26日取得了无锡市环境保护局《关于江阴苏利化学股份有限公司<年产9000吨农药制剂类产品技改项目环境影响报告表（附污染防治措施专项评价）>的审批意见》（锡环表复[2014]35号），于2015年12月31日取得了江阴市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2015]244号）。
（2）投资计划及预计效益
原项目计划总投资10,368.10万元，其中：建设投资8,424.60万元，流动资金1,943.50万元，项目计划建设期为2年。预计项目达产后，将实现年均销售收入32,410.00万元，年均净利润3,097.27万元，实现项目投资财务内部收益率所得税后为
26.08%，项目所得税后投资回报期为5.66年。
2. “上海研发实验室项目”
（1）基本情况及备案审批情况
原项目实施主体为苏利股份上海研发分公司，于2018年12月25日取得了上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于医药中间体级原料药、农药、阻燃剂及其他精细化工产品上海研发实验室项目（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2018]564号），于2018年8月15日取得了浦东新区发展和改革委《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（上海代码：31011505455202X20181D3101001，国家代码：
2018-310115-73-03-007504））。
（2）投资计划及预计效益
原项目计划不新增建筑物，租用张江高科技园区哥白尼路150号2幢楼5层区域用于本次研发中心项目建设用地，合计租用建筑面积约784.30平方米，并进行适应性改造装修，原项目计划总投资3,674.30万元，其中：建设投资3,200.90万元，流动资金
473.40万元，项目计划建设期为2年。
原项目建设完成后，将成为医药中间体、原料药、精细化学品（农药、阻燃剂）等新产品开发平台，可开展定制化学品业务；对公司在产产品的新技术和新工艺进行改进
或研发以进一步提高安全、环保、质量，降低成本。本项目建成后将作为公司及其各子公司对外技术合作的交流平台，为公司开展服务营销提供技术支持以及作为公司技术人才培养基地，每年为公司提供2-3名合格的中高级技术人才；为公司提供产品相关的技术情报信息，并将努力打造成为国家级企业技术开发中心，每年为公司提供3个以上可工业化的产品，4-5个新产品的技术储备；完成公司现有产品的技术改造或升级2-3个产品，或攻克4-5个技术难点；为公司的农药产品在全球的注册提供技术支持；为全球主要医药公司提供委托定制服务；力争每年申请专利3-5件；并参加与公司产品相关的国家标准制定等。
后因上海研发原租赁场地到期，且考虑后续上海研发实验室项目员工队伍扩大，上海研发的办公地址由“上海市浦东新区张江高科技园区哥白尼路150号1号楼5楼”变更为“上海市浦东新区康新公路3399弄10号楼”，并将建设完工时间由2018年12月延长至2019年12月，详见公司2018年8月23日披露于上海证券交易所网站《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的公告》(2018-031)。
3. “偿还银行贷款及补充流动资金”
公司将首次公开发行股票募集资金中的19,919.15万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。这将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力以及以保证公司因业务规模扩张日常经营所需资金，进一步增加公司财务的稳健性、提高市场竞争能力。
（二）募集资金实际使用和节余情况
截至2020年4月15日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（1） | 累计投入募集资金（2） | 利息与理财收益（3） | 手续费支出（4） | 节余募集资金（5） |
| 年产9,000吨农药制剂类产品技改项目 | 7,257.67 | 6,847.10 | 83.58 | 0.35 | 493.80 |
| 上海研发实验室项目 | 3,674.30 | 2,939.62 | 175.80 | 0.09 | 910.39 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 19,919.15 | 19,916.21 | 197.03 | 0.15 | 199.82 |
| 合计 | 30,851.12 | 29,702.93 | 456.41 | 0.59 | 1604.01 |
注1：节余募集资金（5）=募集资金拟投入金额（1）-累计投入募集资金（2）+利息与理财收益（3）-手续费支出（4）。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年4月15日，本次结项募投项目共有三个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目名称 | 募集资金余额 |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 475469487269 | 年产9,000吨农药制剂类产品技改项目 | 4,938,045.22 |
| 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 018801040005571 | 上海研发实验室项目 | 9,103,914.74 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行 | 32050161633600000097 | 偿还银行贷款及 补充流动资金 | 1,998,239.88 |
| 合计 | 16,040,199.84 | ||
三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1.截至2020年4月15日，本次结项募投项目账户余额为16,040,199.84元，包含尚需支付的项目合同尾款及质保金，利息、理财收益以及项目节余资金合计金额，由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付，本次募投项目结项及补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关款项。
2.在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、优化工艺技术布局及设计、减少部分生产装置购置等措施下，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
3.为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金16,040,199.84元（为截至2020年4月15日金额，实际金额以股东大会审议通过后资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销上述募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、相关开户银行签署的监管协议随之终止。
公司本次部分募投项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十二
关于公司2020年度董事和监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处区域、行业的薪酬水平，结合公司生产经营实际，拟定2020年度在公司领取薪酬的董事和监事人员方案如下：
单位：万元
姓名
| 姓名 | 职务 | 2020年度建议薪酬 | 2019年度薪酬 |
| 缪金凤 | 董事长、总经理 | 76.00 | 76.48 |
| 汪静莉 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 58.00 | 58.34 |
| 孙海峰 | 董事 | 63.00 | 63.51 |
| 刘志平 | 董事 | 73.00 | 73.84 |
| 焦德荣 | 董事、总工程师 | 68.00 | 68.85 |
| 崔咪芬 | 独立董事 | 8.00 | 8.00 |
| 孙涛 | 独立董事 | 8.00 | 8.00 |
| 花荣军 | 独立董事 | 8.00 | - |
| 徐荔军 | 董事 | 8.00 | - |
| 张晨曦 | 监事会主席 | 15.00 | 15.98 |
| 王立民 | 监事 | 15.00 | 15.51 |
| 缪朝春 | 监事 | 21.00 | 21.46 |
注：花荣军与徐荔军为本次补选的董事。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十三
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因董事蔡万旭辞职，现经董事会推荐，拟提名徐荔军为公司第三届董事会董事候选人。
公司独立董事认为公司本次提名非独立董事候选人的提名、审议和表决程序适合《公司法》和《公司章程》的规定。被提名人徐荔军先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规的要求，我们同意提名徐荔军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。
徐荔军先生简历如下：
徐荔军，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学国际贸易学硕士，2000年4月至2018年10月就职于广发证券股份有限公司投资银行部，曾任投行华东三部负责人，目前无其他任职。
公司董事会提名补选徐荔军先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
议案十四
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因独立董事夏烽女士因个人工作原因辞职后，公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，且第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务空缺。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，夏烽女士在公司新任独立董事就任前将继续履职。经董事长缪金凤女士推荐，拟提名花荣军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。花荣军先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。该事项经股东大会审议通过后，花荣军先生将成为第三届董事会独立董事，并将担任薪酬与考核委员会主任委员职务、提名委员会委员职务，任期与公司第三届董事会任期相同。独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。花荣军先生简历如下：
花荣军，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学精细化工本科。曾任湖北沙隆达股份有限公司市场处副处长，浙江禾益化工有限公司市场部部长。现任中国农药发展与应用协会主任、秘书长，中农立华生物科技股份有限公司独立董事、浙江禾本科技股份有限公司独立董事。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十五
2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规和规章制度以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况总结如下：
一. 独立董事的基本情况
2019年，公司第三届董事会的三位独立董事分别为孙涛先生、崔咪芬女士和夏烽女士。公司独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事均具备独立董事任职资格。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙涛：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江阴市乡镇企业资产评估事务所项目经理，无锡德恒方会计师事务所有限公司部门经理、副所长，现任无锡恒元会计师事务所所长、主任会计师，无锡恒元信用服务有限公司执行董事，神宇通讯科技股份公司独立董事，苏州未来电器股份有限公司独立董事。
崔咪芬：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任浙江大学助教、讲师，南京化工学院讲师，南京工业大学副教授、系主任，现任南京工业大学教授，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，南通市天时化工有限公司董事、南京托普化工科技有限公司董事、南京资环工程技术研究院有限公司执行董事、南京资环环保设备有限公司执行董事、南京资环新材料有限公司执行董事、浙江东大环保科技有限公司总经理。
夏烽：1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任安徽省化工研究院项目组组长，安徽省农用化学实业公司部门经理、副总经理、总经理，陶氏益农（中国）公司地区销售经理、中国区供应链经理、大中华区外部运营六个西格玛黑带，大中华区外部运营合规及质量经理、亚太区外部运营合规及质量总监等，现任公司独立董事，中国农药工业协会副秘书长，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，上海众农化工科技有限公司执行董事，南京益农环境科技有限公司董事长，利民化工股份有限公司独立董
事，南通江山农药化工股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1.我们担任苏利股份的独立董事以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二. 独立董事年度履职概况
2019年度共召开董事会6次，监事会5次，股东大会3次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、对控股子公司增资暨关联交易、变更会计师事务所、投资设立境外子公司换等事项。我们认为，会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
独立董事
| 独立董事 | 召开董事会（次） | 出席（次） | 委托出席（次） | 未出席（次） |
| 夏烽 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 孙涛 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 崔咪芬 | 6 | 6 | 0 | 0 |
三. 独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司2019年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的的事项，关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法，关联交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保情况进行了核查并发表独立意见，公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的行为，不存在违规担保的情况，不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。
(三)募集资金使用情况
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、管理募集资金。作为独立董事，我们对募集资金的存放与实际使用情况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的薪酬与公司所披露的薪酬相符。
(五)业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作，未发布过业绩预告。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构，经仔细核查后，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2019年度审计工作的需要，据此我们出具了事前认可意见和独立意见。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司截至2018年12月31日总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），合计分配股利10,800万元（含税）。该分配方案已于2019年6月5日实施完毕。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺的情形。
(九)信息披露执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司2019年的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
(十)董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四. 总体评价和建议
报告期内，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，积极参与了公司重大事项的决策，并为公司全面持续发展提出合理意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断提升自身专业水平和决策能力，为公司董事会的决策提供参考意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十六
2019年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，公司编制了2019年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，已于2020年4月22日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！