关于对藏格控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第67号
藏格控股股份有限公司董事会：
4月30日，你公司披露《2019年年度报告》《2019年年度审计报告》《2019年内部控制审计报告》等文件，你公司被年审会计机构出具无法表示意见的财务报表审计意见及否定意见的内部控制审计意见，主要涉及关联方资金占用及长期股权投资减值事项。请你公司就以下事项进行核实，并作出书面说明：
1. 关于关联方资金占用事项。年度报告显示，截至 2019 年 12月 31 日，控股股东及其关联方占用你公司非经营性资金余额57,599.53万元，年审会计师因审计范围受限，无法对你公司关联方资金占用、应收款项的期末、期初账面价值和本期信用减值损失的真实性、完整性、准确性获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。
（1）请详细核查上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用余额等，说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式，你公司对控股股东偿还能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施。
（2）请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
（3）你公司曾于2017年、2019年两次因涉及控股股东及其关
联方的资金占用问题发生违规行为。请你公司严肃对待有关违规行为，切实强化内部控制，督促控股股东及实际控制人依法依规行使股东权利，杜绝再次发生此类行为。
2. 关于长期股权投资减值事项。2019年7月，你公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%的股权以25.9亿元转让给你公司，以抵偿藏格投资及其关联方对你公司相应数额的占用资金（该事项以下简称“以资抵债”）。2019年年度审计报告显示，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提预期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大疑虑。
（1）根据年报，你公司报告期内未对长期股权投资计提减值准备。请你公司结合巨龙铜业当前债务、生产经营现状、未来经营计划等，说明未对长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，是否符合有关会计准则的规定。
（2）根据你公司2019年6月18日关于控股股东以资抵债的有关公告，截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元，以资抵债的交易中，巨龙铜业100%股权作价70亿元。请你公司结合问题（1）说明前次巨龙铜业股权评估值和作价的合理性，前次评估和作价是否审慎，巨龙铜业37%股权是否能足额覆盖当时控股对你公司的资金占用金额。请评估机构核查并发表明确意见。
（3）以资抵债交易过程中，你公司实际控制人肖永明、藏格投资、关联方四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）等主
体承诺：1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；3) 如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；4）三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020 年 12 月 31 日。
请你公司逐项、详细说明上述承诺事项的最新进展情况，相关承诺方的履约能力与履约安排，你公司已采取和拟采取的具体保障措施，并充分提示有关承诺无法履行的风险。
3. 关于贸易业务。2017年至2018年，你公司曾通过虚假贸易业务，达到虚增利润和控股股东资金占用的目的。请你公司说明2019年度内你公司贸易业务的开展及整改情况，2019年年报中是否仍存在通过贸易业务虚增利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 关于业绩补偿。2016年，你公司实施重大资产重组，交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如交易标的未完成承诺业绩，以交易取得的股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。承诺
期内，有关交易标的未能完成承诺业绩，且四名业绩补偿方尚未就2017年和2018年业绩承诺未完成部分向你公司进行补偿。请说明业绩补偿方尚未对你公司进行补偿的原因，业绩补偿方的履约能力与履约安排，你公司已采取和拟采取的具体保障措施，相关措施是否能切实保障上市公司利益，你公司有关董事、监事、高管是否已就业绩补偿事项尽职履责。请重组财务顾问说明重组筹划阶段是否已对标的估值、方案设计等保持了应有的谨慎，持续督导期内是否已采取切实有效的措施督促业绩补偿方履行补偿义务。
请你公司请于5月13日前将说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年4月30日