关于对京汉实业投资集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2020〕第65号
京汉实业投资集团股份有限公司董事会：
2020年4月30日，你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称《出售公告》）等公告。根据《出售公告》，你公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）将其持有的通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽京汉”）100%股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”），转让金额为18,200万元，本次股权转让价款将以北京京台承债方式支付。2020年2月4日，你公司召开股东大会审议通过上述事项。因你公司重新认定北京京台为上市公司关联方，本次交易构成关联交易，你公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1．因北京京台主要股东冯雪冬、田险峰为你公司实际控制人控制的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）员工，控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力，你公司认定北京京台为上市公司关联方。请你公司说明冯雪冬、田险峰在乐生活具体任职情况，前期未将北京京台认定为关联方的主要原因，将其认定为关联方的主要过程，并结合你公司关联方认定相关内部控制制度和流程，说明你公司相关内部控制制度是否足以识别并认定关联方或
潜在关联方，你公司是否严格遵守相关内控制度安排。
2．根据《出售公告》，通辽京汉定价基准日净资产为18,114.91万元，与本次股权转让价款相当。京汉置业应付通辽京汉往来款总计19,522.02万元，本次股权转让价款将以北京京台承担京汉置业应付通辽京汉18,200万元债务方式处理。请你公司说明：
（1）通辽京汉主要资产或项目及其开发、销售或租赁等情况，本次出售通辽京汉的主要考虑，并结合可比交易和当地市场价格情况等，分析本次转让价格的合理性、公允性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。请你公司独立董事进一步核查并发表明确意见。
（2）京汉置业与通辽京汉往来款的具体情况，包括但不限于形成时间、形成原因、变动情况等。
（3）交易对方北京京台主要财务数据，本次受让通辽京汉100%股权的主要原因，北京京台及其股东是否与你公司及其董监高、你公司控股股东、实际控制人及其关联方等存在未披露的协议或安排。
3．根据《出售公告》，交易协议签订后20个工作日内需办理完毕本次股权转让的工商部门变更登记等手续。2020年1月10日、2020年2月4日你公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述事项。请你公司说明：
（1）截至目前交易协议的履行进展，各方是否存在违约情形，应当承担的违约责任（如有）等。
（2）2020年2月4日，你公司召开股东大会审议通过上述股权转让事项。如本次股东大会未审议通过上述事项，本次股权转让的后续安排及判断依据。
请你公司律师核查并发表明确意见。
4．根据你公司2020年4月8日披露的《关于控股股东签署<股份收购框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，你公司控股股东京汉控股集团有限公司及一致行动股东建水泰融企业管理有限公司、实际控制人田汉与奥园集团（广东）有限公司（以下简称“广东奥园”）签署《股份收购框架协议》，拟转让你公司29.99996%股份。如最终签署正式协议并完成交割，你公司控制权将发生变更。4月22日，奥园健康生活集团有限公司（以下简称“奥园健康”，港股上市公司）公告称其全资子公司将以2.48亿元收购乐生活80%股权。广东奥园与奥园健康均为中国奥园集团股份有限公司（港股上市公司）的控股子公司。请你公司说明上市公司控制权转让、奥园健康收购乐生活80%股权与本次乐生活员工控制企业收购通辽京汉是否存在相关性或视为一揽子交易安排，是否存在其他未披露的协议或安排。
5．根据你公司2015年9月披露的重组报告书，重组涉及的利润补偿期间届满时，你公司应当聘请会计师事务所对京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。请你公司披露相关减值测试报告，并结合减值情况分析是否需进行补偿，同时披露相关中介机构报告。
请你公司及相关方对上述问题作出书面说明，并于5月7日前将相关说明材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年4月30日