中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买
之
2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
公司声明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的批准、授权 ...... 5
三、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）交割条件的满足 ...... 6
（二）交易价款的支付 ...... 6
（三）标的公司股权变更 ...... 7
（四）签署股东协议及标的公司的公司章程 ...... 7
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
五、盈利预测的实现情况 ...... 12
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
七、公司治理结构与运行情况 ...... 13
（一）股东大会运行情况 ...... 13
（二）董事会运行情况 ...... 14
（三）监事会运行情况 ...... 14
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
九、持续督导总结 ...... 14
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书 |
| 持续督导期 | 指 | 2019年度 |
| 公司/上市公司/渤海汽车 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司 |
| 海纳川 | 指 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| TRIMET/交易对方 | 指 | TRIMET Aluminium SE |
| 标的公司/TAH | 指 | TRIMET Automotive Holding GmbH |
| 标的资产 | 指 | TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份 |
| 滨州特迈 | 指 | 滨州特迈汽车部件有限公司 |
| 渤海国际 | 指 | 渤海汽车国际有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产购买/本次重组 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份的行为 |
| SPA/《股份购买协议》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase Agreement》 |
| 《股东协议》 | 指 | 渤海汽车国际有限公司与TRIMET Aluminium SE签署的《Shareholders Agreement》 |
| 《转让协议》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司、TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH及渤海汽车国际有限公司于2018年8月1日签署的《Nomination Agreement to Share Purchase Agreement relating to Trimet Automotive Holding GmbH》 |
| 《交割法律意见书》 | 指 | KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2018年8月2日出具的关于本次交易标的资产交割的《Closing Legal Statement under German Law》 |
| 《交割备忘录》 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、TRIMET Automotive Holding GmbH及渤海汽车国际有限公司为确认本次交易交割相关情况签署的《Closing Memorandum regarding the Closing of the Share Purchase Agreement dated 12/13 December 2017》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《渤海汽车系统股份有限公司公司章程》 |
| 中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述
2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。本次交易的基础交易对价为6,150万欧元，上述交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间）起计息（包括锁箱日），直至交割日。在本次交易交割日，渤海汽车应向TRIMET支付基础交易对价及其利息以受让其所持有TAH 75%股份。
上市公司通过子公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际完成本次收购。
二、本次交易的批准、授权
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2017年12月8日，渤海汽车召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关于审议公司与BHAP HK Investment Limited签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特殊目的公司的议案》。
2018年2月24日，山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2018〕254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份予以备案。
2018年3月12日，本次交易通过德国反垄断审查。
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。
2018年4月18日，本次交易通过斯洛伐克反垄断审查。
2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
2018年5月15日，根据中国工商银行股份有限公司滨州分行出具的业务登记凭证，本次收购项目涉及的对外出资已于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记。2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。2018年7月17日，本次交易通过了德国经济和能源部关于境外投资者的审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）交割条件的满足
2018年8月2日（欧洲中部时间），渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH共同签署了《交割备忘录》。
根据《交割法律意见书》及《交割备忘录》，截至该法律意见书出具之日，《股份购买协议》第6.2条约定的本次交易交割的前提条件均已达成。
（二）交易价款的支付
根据《股份购买协议》，各方关于截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向TRIMET购买上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团内负债不超过25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”），渤海汽车只购买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由TRIMET在交割后继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。
根据《交割法律意见书》，基于《交割备忘录》并经接收行汇丰银行的确认，本次基础交易对价为61,500,000.00欧元，渤海汽车已根据《股份购买协议》约定于2018年8月2日（欧洲中部时间）支付了基础交易对价、相应的利息费用及用于
偿还集团内负债的资金等，合计支付金额为88,841,167.57欧元。因此，上市公司在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕。
（三）标的公司股权变更
根据《交割法律意见书》，渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH已根据《股份购买协议》的约定签署了《转让协议》，约定由境外特殊目的公司渤海国际承继渤海汽车《股份购买协议》项下的权利义务。根据《交割法律意见书》，德国法下，标的资产自交易各方签署《交割备忘录》确认交割前提条件成就之日转让，渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH于2018年8月2日（德国中部时间）签署了《交割备忘录》，渤海国际现持有TAH 75%的股份。
（四）签署股东协议及标的公司的公司章程
2018年8月2日，根据《股份购买协议》、《转让协议》的约定，渤海国际与交易对方签署了《股东协议》及TAH新的公司章程。
综上，根据《交割法律意见书》，本次交易的交割日为2018年8月2日（欧洲中部时间）。
经核查，本独立财务顾问认为，《股份购买协议》约定的交割条件及交割行为已全部达成；渤海汽车在《股份购买协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕；TAH 75%股份的所有权人已变更为渤海国际，并由渤海汽车间接持有，标的公司完成股权变更；上市公司已与交易对方签署《股东协议》及标的公司新的公司章程。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
本次资产重组中，相关各方做出的承诺如下：
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 |
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重大资产购买的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产购买相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 本公司与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 |
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组及本次非公开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 关于无重大违法行为等事项的承诺函 | 一、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。 二、本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼 |
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 本人与本次重大资产重组的交易对方TRIMET Aluminium SE及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 一、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。 五、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺出具日后至本次重大资产重组及本次非公开发行完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 |
| 海纳川、北汽集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。 二、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 三、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 四、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的 |
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。 六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。 八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 | ||
| 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 三、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。 | |
| 关于摊薄即期回报采取 | 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 承诺方 | 出具承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 填补措施的承诺函 | 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 据TRIMET所知（如SPA约定），其向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。 |
| 关于守法情况的承诺 | TRIMET及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 其他事项 | TRIMET依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密措施。标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。 | |
| 交易标的 | 资产所有权相关 | 根据SPA协议，除业务上惯常的权利保留（留置、质押或其他在日常业务经营中为供应商、机师、工人、承运商及类似人员设定的担保权利）、法定留置、质押或其他权利负担以及除SPA协议附件披露的内容以外，本公司及子公司是全部重大有形资产的所有权人或授权使用人。所有的重大有形资产处于运行的良好状态（考虑到其年限），受限于日常损坏并且所有的重大维护工作已经进行。 |
| 其他事项 | 本公司依据SPA协议的约定严格履行了与本次交易相关的保密措施。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
五、盈利预测的实现情况
本次重大资产购买不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的
设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。本次交易标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2019年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。
持续督导期内，公司严格按照《公司章程》及公司三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会、监事会，进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作，整合优化了业务流程，起草、修订了相关的体系文件，公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。
（一）股东大会运行情况
持续督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，维护了公司和股东的合法权益。
（二）董事会运行情况
持续督导期内，公司董事会依据《公司章程》和公司《董事会议事规则》行使职权。
持续督导期内，上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会运行情况
持续督导期内，上市公司监事会依据《公司章程》和公司《监事会议事规则》行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。
持续督导期内，上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
九、持续督导总结
截至本报告书出具日，渤海汽车本次重大资产购买涉及的标的公司股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方无违反相关承诺的情况。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对渤海汽车重大资产购买的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕 佳 薛 沛
中信建投证券股份有限公司
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