渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
作为渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）及《渤海汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，现就公司相关事项发表意见如下：
一、关于 2019年度募集资金的使用情况的独立董事意见
我们审议了公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后发表独立意见认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2019年度利润分配预案的独立董事意见
我们审议了公司《关于 2019年度利润分配预案的议案》后发表独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前实际情况；2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意 2019 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
三、关于2019年度内部控制评价报告的独立董事意见
我们对《2019年度内部控制评价报告》进行审议，并核查相关情况后发表独立意见认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效的。
四、关于续聘 2020年度财务和内控审计机构的事前认可意见
中兴华具有丰富的上市公司审计工作经验，在多年担任公司审计机构期间，其执行审计业务的会计师能够遵守职业道德基本原则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计
工作，其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意将相关议案提请公司第七届董事会第二十一次会议审议。
五、关于续聘2020年度财务和内控审计机构的独立意见
我们审议了公司《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》后发表独立意见认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，董事会审议表决合法、有效。因此，我们同意关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见
公司于2018年实施了收购德国公司TRIMET Automotive Holding GmbH（现已更名为BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH）75%股权的事项，并于2018年8月2日完成了股权交割；收购完成后，公司董事会积极关注资产重组的实施进展情况，2019年度，公司通过战略协同、资源融合、组织协调、人力资源管理等措施完成了对重组标的公司在业务、人力资源、组织结构等多方面的整合，实施进度与重组方案无重大差异。
综上，我们认为本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施进展与已公布的重组方案无重大差异。
七、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2019年修
订）的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表专项说明和独立意见如下：
1、2019年度，未发生公司控股股东及其附属企业占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况。
2、2019年度公司未发生向关联企业、个人提供担保的事项；公司为子公司提供担保发生额为7816万元。截至2019年12月31日，公司为子公司提供担保余额为105,976万元，子公司为公司提供担保余额为20,000万元。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保履行的程序合法、合规，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。除对上述担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。
八、关于公司变更会计政策的独立意见
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
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| 于光 | 贾丛民 |
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| 魏安力 | 熊守美 |
2020年4月29日