渤海汽车系统股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。《公司章程》主要修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 |
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定
的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （八）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）审议需要股东大会审议的关联交易 （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票（除本章程另有规定外）； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）股权激励计划； （九）调整公司利润分配计划； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十八条 公司党支部设支部书记1名，其他支部成员若干名。符合条件的支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。公司党支部按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。 | 第九十八条 公司党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委按照上级党组织的要求，设立纪律检查委员。 董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意见。 |
| 第九十九条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部对董事 | 第九十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会 |
会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。
| 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。 | 或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、经理提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。 （五) 围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董 |
事长一人，副董事长一人。
| 事长一人，副董事长一人。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司的采购和销售策
略；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
| 解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 | （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 |
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十五条 运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资，由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形做出决策。 | 第一百一十五条 运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资，由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内,对资产收购和处置、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、借贷、保险等资产、资金的运用以及与日常生产经营活动相关的特别重大买卖合同、建设工程合同等事项做出决策。 |
| 第一百二十条 党支部提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 | 第一百二十条 党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理、1/2以上 |
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，对外担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，其他事项经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，对外担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过，其他事项经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 |
员。
| 员。 | 级管理人员。 |
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修改后的《公司章程》详情请见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车系统股份有限公司章程》。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年4月29日