渤海汽车系统股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《渤海汽车系统股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中部分条款进行修订。
《董事会议事规则》主要修订内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。 | 第四十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人；独立董事中至少包括会计专业人士一人。 |
| 第四十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 | 第四十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 |
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司的采购和销售策
略；
（十三）制订《公司章程》的修改
方案；
| 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订《公司章程》的修改方案； | 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； |
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第四十九条 董事会运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股 | 第四十九条 董事会运用公司资产所做出的证券、期货、基金、外汇交易、房地产等风险投资,由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,经董事会批准后方可实施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的20%。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股 |
东大会审议批准。董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内,对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形做出决策。
| 东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内,对公司资产、资金的运用及借贷、担保、投资、保险、供销等重大合同的签署、执行等情形做出决策。 | 东大会审议批准。 董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的权限内,对资产收购和处置、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、借贷、保险等资产、资金的运用以及与日常生产经营活动相关的特别重大买卖合同、建设工程合同等事项做出决策。 |
| 第六十六条 有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：公司党支部、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临时会议。 | 第六十六条 有下列情形的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：公司党委、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事或经理提议召开董事会临时会议。 |
| 第六十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真方式；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事和监事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事和监事。 | 第六十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真或电子邮件方式；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事和监事，临时董事会会议的通知时限为会议召开三天以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时董事会会议。 |
| 第七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 | 第七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公 |
五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期。
| 五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期。 | 司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发送电子邮件当日为送达日期；公司通知以电话送出的，以拨出电话当日为送达日期。 |
| 第九十九条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。 | 第九十九条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话、视频或书面传签等形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。 |
| 第一百零一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作出对外担保事项的决议，必须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过；董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 | 第一百零一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会作出对外担保事项的决议，必须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过；董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决通过。 |
| 第一百一十六条公司董事会可以按照 | 第一百一十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 |
股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
本次修订《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，本议案的生效以《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》经股东大会审议通过为前提，修改后的《董事会议事规则》详情请见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》。特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年4月29日