惠而浦（中国）股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事整体情况
独立董事已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，不存在影响独立性的情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡志刚简历：男，中国国籍，1968年10月生，硕士研究生学历。1991年毕业于上海交通大学电气工程系，2000年取得复旦大学管理学院—美国麻省理工斯隆管理学院的国际MBA学位。曾任职于上海广电电气集团（股份）有限公司，担任执行总裁、董事、上市公司总经理。2015年成立上海昻素管理咨询有限公司，从事企业管理咨询、重组等业务。2017年4月成立宁波保税区奕隽投资管理中心（有限合伙），投资上海安奕极企业发展有限公司，并担任上海安奕极企业发展有限公司法人代表、总经理。本公司独立董事。
盛伟立简历：男，1950年10月出生，加拿大国籍，加拿大阿尔伯塔大学工程学学位。1990年-2002年，担任美国江森自控大中华区总裁，负责在江森自动化及智能楼宇在中国的所有业务；2005年7月-2017年8月任职于美国霍尼韦尔公司，历任霍尼韦尔环境自控部全球副总裁、亚太区总裁，2012年1月起任霍尼韦尔中国总裁。现任百工智联董事长/CEO。本公司独立董事。
杨辉简历：男，1964年5月出生，安徽肥东人。安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职:合肥市仲裁委员会仲裁
员、安徽省人民政府行政执法监督员、安徽省人社厅专家咨询委员会委员、安徽省高级人民法院法官学院兼职教授、安徽省法学会法学教育委员会付主任，合肥市法学会副会长；安徽金禾实业股份有限公司（002597）独立董事。本公司独立董事。
杨模荣简历：男，1966年4月生，安徽定远人。合肥工业大学管理学博士，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA）。1987年8月至2003年3月，任安徽省机械设备进出口股份有限公司销售经理；2003年4月至今，任合肥工业大学管理学院会计系副教授。现任合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。
（三）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性，不属于下列情形：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
我们积极参加公司2019年度召开的董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真审阅会议材料，主动查阅相关资料，了解情况，并发表自己的意见。2019年公司共召开4次董事会会议，其中以通讯方式召开会议1次，现场与通讯表决方式召开的会议3次；共召开股东大会2次，其中年度股东大会1 次，临时股东大会1次。
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数蔡志刚 4
否 2
盛伟立 4
否 2
杨辉 4
否 2
杨模荣 2
否 1
作为董事会专业委员会委员，在参加公司董事会及专业委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见。我们在出席董事会时对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，履行决策程序，2019年我们没有对公司董事会决议提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。特别是在年报审计过程中，加强与注册会计师的沟通，督促审计工作按期完成。
（二）现场考察、公司配合工作情况
除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外，我们还与公司相关董事、监事、高管及其他相关人员保持沟通与联系，通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
针对公司前期会计差错事项，我们引以为戒，从各自专业的角度，督促公司及相关责任人深刻认识到内控风险点，及时梳理及内控实施中存在的严重不足，要求公司依照相关法律法规要求，加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司2019年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年4月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；2019年8月9日，公司召开第六届董事会第
四次会议审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同日在公司六届四次董事会上审议通过了《关于终止“年产1,000万台变频电机及
控制系统技改扩建项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该项目终止后，剩余募集资金7,707.92万元（含理财等利息收入）全部用于永久补充流动资金。报告期末，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司募集资金项目节余资金为28,324,148.69元（含利息收入），占公司募集资金净额的1.47%，经公司2019年12月24日总裁办公会审议通过，将上述募集资金专户实际余额28,324,148.69元（含利息收入）全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。为方便账户的管理，公司已全部完成募集资金专户的注销手续。报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过参加董事会专业委员会会议，对公司提名高管的资格进行了审查，公司高级管理人员2019年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2019年1月29日发布《2018年度业绩预盈公告》，不存在发布业绩预告更正公告的情况；实际披露的2018年年度报告财务情况与业绩快报情况相符。
（六）关于聘请2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案
经董事会审计委员会审核，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为本公司2019
年度审计机构及内部控制审计机构。审计费用145万元，内部控制审计业务服务费用
25万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度实现净利润261,839,479 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以2018年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00 元。2019 年度公司实现归属于母公司的净利润-322,839,167.01元，加上年初未分配利润1,833,493,872.64元， 扣除 2018 年年度利润分配38,321,950.00元，2019年期末可供股东分配的利润1,472,332,755.63元。公司拟决定进行2019年度利润分配：以2019年年末总股本766,439,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.50元（含税），共计派发现金股利38,321,950.00 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需本公司股东大会审议通过。
2019年度公司产生亏损的情况下仍然进行现金分红，公司董事会认为该利润分配预案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人履行了股份限售、避免同业竞争、关联交易等相关承诺事项。公司在2019年度报告中做专项披露关于公司、股东及关联方承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年度公司在上海证券交易所网站及指定报刊发布定期公告4份，临时公告31份，董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。基于公司前期的会计差错事件，2018年起，公司就全面梳理内控风险点,重新梳理岗位情况，明确岗位职责，同时形成清晰的授权、分权流程规范内控业务制度。安永华明会计师事务所对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会共召开了4次会议，我们均亲自参加。我们认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。报告期内，董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会，均按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司独立董事个人的专业特长，分别在各专业委员会中任职，我们均认真履行了在董事会专业委员会中的职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体现。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
2019年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
蔡志刚 盛伟立 杨辉 杨模荣2020年4月28日