证券简称：掌阅科技 证券代码：603533
掌阅科技股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年4月
目录
一、2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2019年年度股东大会会议议案 ...... 5
审议《2019年度董事会工作报告》 ...... 5
审议《2019年度监事会工作报告》 ...... 6
审议《2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要》 ...... 7
审议《2019年度财务决算报告》 ...... 8
审议《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 ...... 9
审议《关于聘任2020年度审计机构的议案》 ...... 10
审议《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》 ...... 13
掌阅科技股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 15
掌阅科技股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 20
掌阅科技股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 23
一、2019年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020年5月7日14点30 分
二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
三、会议通知：公司于2020年4月11日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月7日至2020年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议出席人员：2020年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
六、会议召集人：董事会
七、会议议程：
（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。
（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
（三）宣读议案：
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要》；
4、《2019年度财务决算报告》；
5、《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
6、《关于聘任2020年度审计机构的议案》；
7、《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》。
（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人
（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、宣读会议表决结果
2、宣读本次股东大会决议
3、见证律师发表本次股东大会的法律意见
（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束
二、2019年年度股东大会会议议案
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案一：
审议《2019年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，并根据公司经营情况、董事会日常工作和2020年度经营目标及未来发展规划编制了《掌阅科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《掌阅科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案二：
审议《2019年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会职责，不断规范公司法人治理结构，并根据公司经营情况、监事会日常工作和2020年度经营发展及展望编制了《掌阅科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《掌阅科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案三：
审议《2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要》各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2020年4月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案四：
审议《2019年度财务决算报告》各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《掌阅科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件三：《掌阅科技股份有限公司2019年度财务决算报告》
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案五：
审议《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为161,003,908.56元，2019年期末母公司累计可供股东分配的利润为355,330,474.85元，2019年期末合并报表累计可供股东分配的利润为412,380,911.94元。按照公司章程和《掌阅科技股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。目前公司经营盈利情况良好，综合考虑回报公司股东、公司利润水平及未来经营发展资金需要等情况，公司拟定2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以2019年12月31日的总股本40,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司2019年度现金分红总额为60,150,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润的37.36%。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案六：
审议《关于聘任2020年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：
公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）作为公司2020年度的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务资质：容诚事务所具有执行证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计，满足公司年度审计工作的要求。
容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所更名而来，成立于2017年12月8日，注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路123号深圳中国人寿大厦1505、1506单元，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2、人员信息
截至2019年12月31日，容诚事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
容诚事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4、投资者保护能力
容诚事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
因上市公司安徽六国化工股份有限公司 2016 年报审计，原华普天健会计师事务于 2017 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】 28 号，对华普天健会计师事务所及注册会计师采取出具警示函措施。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：杨运辉，中国注册会计师，先后为山东航空（200152）、捷捷微电（300623）、华谊嘉信（300071） 、大晟文化（600892）、日海通讯（002313）、万润科技（002654）等多家公司提供服务，从事过证券服务业务，无兼职情况。
质量控制复核人：程峰，中国注册会计师，1998年开始从事审计业务，2007年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有15年证券服务业务工作经验，曾担任安徽合力、晶方科技等多家上市公司质控复核工作，无兼职情况。
本期签字会计师：曾光，中国注册会计师，先后为伊戈尔（002922）、来邦科技（836888）、药都农商行（IPO）、珠江人寿等多家公司提供服务，从事过证券服务业务，无兼职情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
容诚事务所为公司提供2019年度的财务报告和内部控制审计费用为150万元，其中财务审计服务报酬为120万元，内部控制审计服务报酬为30万元。公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年度相同。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
掌阅科技2019年年度股东大会会议议案七：
审议《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》各位股东及股东代表：
一、委托理财概述
（一）委托理财的目的
公司为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下，拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000万元人民币，在此额度和期限内，资金可以滚动使用。公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
（二）资金来源
本次理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
在确保不影响公司正常经营的前提下，充分利用闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，可以增加公司收益。公司拟购买的理财产品为低风险产品，符合公司资金管理的相关规定。公司将严格按照内控制度有关规定，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，确保资金到期收回。如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制风险。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的具体情况
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（二）风险控制分析
公司拟购买的理财产品风险等级较低，符合公司资金管理需求。委托理财期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财的受托方为银行等金融机构，董事会将对受托方的基本情况进行尽职调查，选择符合公司委托理财的各项要求且与公司及子公司不存在关联关系的金融机构开展委托理财业务。
四、对公司的影响
（一）公司近两年主要财务信息
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,591,391,803.09 | 1,911,656,793.69 |
| 负债总额 | 473,881,673.30 | 656,980,767.40 |
| 净资产 | 1,117,510,129.79 | 1,254,676,026.29 |
| 货币资金 | 1,031,575,880.67 | 1,198,923,537.70 |
| 2018年度 | 2019年度 | |
| 经营活动现金流量净额 | 143,359,745.32 | 308,800,798.29 |
公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）对公司的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金进行理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：
掌阅科技股份有限公司2019年度董事会工作报告2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
掌阅科技继续专注于数字阅读领域的发展，以“让阅读无处不在”为使命，不断深耕数字阅读生态并围绕主业不断探索开拓新的业务增长点。
（一）2019年主要经营数据
1、主营业务情况
2019年度，公司实现营业收入188,234.70万元，同比微降1.09%，归属于上市公司股东的净利润16,100.39万元，同比增长15.57%。
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 数字阅读平台 | 1,583,827,579.94 | 1,024,317,207.45 | 35.33 | -5.55 | -15.33 | 增加7.47个百分点 |
| 硬件产品 | 26,476,381.80 | 22,693,289.69 | 14.29 | -70.02 | -66.81 | 减少8.29个百分点 |
| 版权产品 | 261,644,938.25 | 125,632,631.51 | 51.98 | 91.17 | 96.49 | 减少1.30个百分点 |
| 其他 | 10,398,053.46 | 2,328,128.25 | 77.61 | 876.22 | 547.54 | 增加11.36个百分点 |
| 合计： | 1,882,346,953.45 | 1,174,971,256.90 | 37.58 | -1.09 | -12.48 | 增加8.12个百分点 |
2、费用情况
2019年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计5.85亿元，同比增长34.36%。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 422,819,326.51 | 287,567,436.07 | 47.03% |
| 管理费用 | 76,337,259.00 | 75,730,490.75 | 0.80% |
| 研发费用 | 120,065,447.12 | 112,679,245.69 | 6.56% |
| 财务费用 | -34,149,435.47 | -40,540,484.62 | -15.76% |
3、研发投入
2019年度，研发投入合计12,534.92万元，占营业收入6.66%。
4、现金流情况
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 变动 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,140,286,437.58 | 2,046,161,093.96 | 4.60% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,831,485,639.29 | 1,902,801,348.64 | -3.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 308,800,798.29 | 143,359,745.32 | 115.40% |
| 投资活动现金流入小计 | 2,170,617,111.88 | 1,065,781,100.00 | 103.66% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,071,271,331.33 | 939,419,934.60 | 120.48% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 99,345,780.55 | 126,361,165.40 | -21.38% |
| 筹资活动现金流入小计 | 34,900,000.00 | 8,742,857.00 | 299.18% |
| 筹资活动现金流出小计 | 44,267,684.00 | 18,534,000.00 | 138.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,367,684.00 | -9,791,143.00 | -4.32% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 402,354,794.25 | 264,875,414.55 | 51.90% |
二、董事会的日常工作情况
（一）2019年董事会召开及决议情况
2019年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开9次董事会会议，具体审议情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2019年1月21日 | 第二届董事会第六次会议 | 1.《关于公司购买股权资产的议案》 |
| 2019年3月5日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》； 2.《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》； 3.《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》； 4.《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2019年4月19日 | 第二届董事会第八次会议 | 1.《2018年度总经理工作报告》； 2.《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》； 3.《2018年度董事会工作报告》； 4.《2018年度审计报告》； 5.《2018年度财务决算报告》； 6.《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》； 7.《2018年度内部控制评价报告》； 8.《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 9.《关于聘请2019年度审计机构的议案》； 10.《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》； 11.《关于会计政策变更的议案》； 12.《关于调整公司组织架构的议案》； 13.《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 |
| 2019年4月26日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.《2019年第一季度报告》 |
| 2019年6月25日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
| 2019年8月28日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1.《2019年半年度报告及其摘要》； 2.《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 2019年10月29日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1.《2019年第三季度报告》 |
| 2019年11月6日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司日常关联交易的议案》 |
| 2019年12月11日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于变更会计师事务所的议案》； 3.《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
三、2020年度经营目标及未来发展规划
2020年公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（一）发展战略
公司将以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍生开发（影视、周边产品等）等多板块的业务布局，以期实现整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够公平透明地分享掌阅科技用户群带来的红利，同时也将刺激各个链条中的参与者提供更优质的产品和服务，最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生相关方等各方利益的互相促进和良性循环。最终打造成全球最专业的数字阅读平台，让阅读无处不在。
（二）经营计划
1、保持用户规模和流量资源的持续提升
公司已经和主要手机厂商及各大互联网平台建立了比较成熟和深入的合作关系。未来公司将继续深化与手机厂商的推广合作，借助手机品牌海外市场拓展的契机，公司数字阅读平台能够继续扩大海外市场的曝光度和用户规模。
公司将引入百度作为战略投资者，使公司精品数字阅读内容借助百度的流量生态和互联网基础设施赋能，加速公司对优质数字阅读内容衍生形态的拓展以及
IP运营能力的提升，使之更加高效的打通流量和优质内容生产的闭环模式。
2、强化细分品类内容的提供能力
内容提供是数字阅读行业的核心能力，公司在未来持续增大数字版权内容签约量的同时，也会在品类进一步细分的基础上改善内容结构，着重增加精品品类，提高内容对用户的吸引力，从而加强用户粘性和留存率。公司也将在坚持数字阅读主业的基础上，迎合行业整体富媒体形式内容的蓬勃发展，在有声、视频等领域寻求内容形式的突破和发展。
3、实现付费阅读和免费阅读的融合创新模式
免费阅读近年来已成为数字阅读市场快速发展的重要方向。公司作为数字阅读领域的领先企业之一，已逐步探索免费阅读模式的开发及运营。公司未来着力于实现付费阅读和免费阅读两类模式的融合创新，能够有效拓展用户群体，并提升用户运营效率。在此基础上，公司也计划丰富免费阅读的产品形态来增加阅读量。
4、借助内容流量优势，拓展收入来源和变现方式，激发增长潜力
公司将借助内容流量优势，寻求更为丰富的收入来源和变现方式，一方面将进一步增加对接的第三方平台数量，将更多的优质内容通过第三方平台向市场分发，在提升内容收益的同时也能够扩大掌阅品牌的市场影响力；另一方面公司将进行自有商业化平台的搭建，提高流量运营效率，提升商业化业务的收入比例，同时与战略投资者相关业务进一步融合，借助对方成熟先进的商业化体系，为公司商业化业务的发展提供助力。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年4月10日
附件二：
掌阅科技股份有限公司2019年度监事会工作报告2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职责，积极维护了公司及全体股东的合法权益。现就监事会在2019年度的主要工作汇报如下：
一、2019年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次监事会会议，具体内容如下：
2019年3月5日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议由监事会主席黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《关于公司与关联方共同投资设立影视公司暨关联交易的议案》、《关于公司与关联方共同投资设立硬件公司暨关联交易的议案》、《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。2019年4月19日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议由监事会主席黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及2018年年度报告摘要》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。2019年4月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议由监事会主席黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《2019年第一季度报告》。
2019年8月28日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议由监事会主席黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《2019年半年度报告及其摘要》、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2019年10月29日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议由监事黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《2019年第三季
度报告》。
2019年11月6日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议由监事会主席黄国伟主持，应到监事3人，实到监事3人。会议审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
二、监事会对报告期有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2019年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规赋予的职权，认真履行职责，通过积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规章的要求规范运作，公司不断完善了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2019年度内编制的各个财务报告能够真实反映公司在报告期内的财务状况和经营成果。
监事会对《2019年年度报告及其摘要》进行了认真审核，认为：公司 2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的存管及使用情况进行了检查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为进行了检查，认为公司购买资产行为履行了必要的审议和披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保行为。
（六）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为报告期内不存在损害公司和股东利益的关联交易情况。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2020年监事会工作展望
2020年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行监督职能，加强自身的学习和监督力度，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，加强对公司经营和财务情况、对外投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理等重大事项的监督，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。
掌阅科技股份有限公司
监事会2020年4月10日
附件三：
掌阅科技股份有限公司2019年度财务决算报告公司2019年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“容诚审字[2020]518Z0154号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2019年度，公司实现营业收入1,882,346,953.45元，同比去年微降1.09%；实现归属于上市公司股东的净利润161,003,908.56元，同比去年增长15.57%。
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,882,346,953.45 | 1,903,150,733.54 | -1.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 161,003,908.56 | 139,315,572.60 | 15.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 140,349,010.94 | 128,454,364.75 | 9.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 308,800,798.29 | 143,359,745.32 | 115.40 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,240,683,659.45 | 1,113,099,889.19 | 11.46 |
| 总资产 | 1,911,656,793.69 | 1,591,391,803.09 | 20.12 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.35 | 14.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.35 | 14.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.32 | 9.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.74 | 13.25 | 增加0.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.97 | 12.22 | 减少0.25个百分点 |
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 财务状况
1、资产、负债情况分析
截至2019年12月31日，公司总资产1,911,656,793.69元，比上年同期增长
20.12%。负债总额656,980,767.40元，同比增长38.64%。具体构成情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 存货 | 0.00 | 48,131,948.79 | 3.02 | -100.00 | 主要系本期处置硬件销售子公司，期末无存货余额所致 | |
| 其他流动资产 | 4,189,352.26 | 0.22 | 8,854,389.22 | 0.56 | -52.69 | 主要系硬件业务处置及待抵扣进项税减少所致 |
| 长期股权投资 | 220,013,934.57 | 11.51 | 122,570,386.03 | 7.7 | 79.50 | 主要系购买参股公司股权及权益法核算的投资收益增加所致 |
| 无形资产 | 48,281,816.21 | 2.53 | 36,567,002.77 | 2.3 | 32.04 | 主要系买断版权及软件增加所致 |
| 商誉 | 29,099,173.70 | 1.52 | 3,983,362.66 | 0.25 | 630.52 | 主要系非同一控制下合并新增子公司及处置控股子公司所致 |
| 递延所得税资产 | 12,187,799.64 | 0.64 | 455,980.47 | 0.03 | 2,572.88 | 主要系确认子公司可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 预收款项 | 27,462,858.19 | 1.44 | 11,378,636.99 | 0.72 | 141.35 | 主要系版权业务预收款增加所致 |
| 应交税费 | 36,308,217.26 | 1.90 | 14,568,394.20 | 0.92 | 149.23 | 主要系业务利润增加，相关税费增加所致 |
| 其他应付款 | 11,457,475.38 | 0.60 | 4,296,761.96 | 0.27 | 166.65 | 主要系期末新增代收代付科研课题款所致 |
| 其他流动负债 | 250,115,706.20 | 13.08 | 170,922,292.78 | 10.74 | 46.33 | 主要系充值增加所致 |
| 递延收益 | 2,271,228.33 | 0.12 | 0.00 | 100.00 | 主要系未达到确认 |
（二） 经营情况
1、主营业务情况
2019年度，公司实现营业收入1,882,346,953.45元，同比微降1.09%；营业成本1,174,971,256.90元，同比下降12.48%。
单位:元 币种:人民币
条件的政府补助主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 数字阅读平台 | 1,583,827,579.94 | 1,024,317,207.45 | 35.33 | -5.55 | -15.33 | 增加7.47个百分点 |
| 硬件产品 | 26,476,381.80 | 22,693,289.69 | 14.29 | -70.02 | -66.81 | 减少8.29个百分点 |
| 版权产品 | 261,644,938.25 | 125,632,631.51 | 51.98 | 91.17 | 96.49 | 减少1.30个百分点 |
| 其他 | 10,398,053.46 | 2,328,128.25 | 77.61 | 876.22 | 547.54 | 增加11.36个百分点 |
| 合计： | 1,882,346,953.45 | 1,174,971,256.90 | 37.58 | -1.09 | -12.48 | 增加8.12个百分点 |
2、期间费用
2019年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计585,072,597.16元，同比增长34.36%。
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 |
| 销售费用 | 422,819,326.51 | 287,567,436.07 | 47.03% | 主要系加大用户推广所致 |
| 管理费用 | 76,337,259.00 | 75,730,490.75 | 0.80% | |
| 研发费用 | 120,065,447.12 | 112,679,245.69 | 6.56% | |
| 财务费用 | -34,149,435.47 | -40,540,484.62 | -15.76% |
（三） 现金流量情况
2019年度公司现金流量情况如下表：
单位:元 币种:人民币
| 2019年 | 2018年 | 变动 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,140,286,437.58 | 2,046,161,093.96 | 4.60% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,831,485,639.29 | 1,902,801,348.64 | -3.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 308,800,798.29 | 143,359,745.32 | 115.40% |
| 投资活动现金流入小计 | 2,170,617,111.88 | 1,065,781,100.00 | 103.66% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,071,271,331.33 | 939,419,934.60 | 120.48% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 99,345,780.55 | 126,361,165.40 | -21.38% |
| 筹资活动现金流入小计 | 34,900,000.00 | 8,742,857.00 | 299.18% |
| 筹资活动现金流出小计 | 44,267,684.00 | 18,534,000.00 | 138.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,367,684.00 | -9,791,143.00 | -4.32% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 402,354,794.25 | 264,875,414.55 | 51.90% |
1）经营活动现金流入增加4.60%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金增加所致；2）经营活动现金流出减少3.75%，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；3）经营活动产生的现金流量净额增加115.40%，主要系经营活动现金流入增加而经营活动现金流出减少所致；4）投资活动现金流入增加103.66%，主要系本年结构性存款收回，收到股权转让及分红款的现金所致；5）投资活动现金流出增加120.48%，主要系本年购买固定资产、无形资产、结构性存款及支付股权投资的现金所致；6）投资活动产生的现金净额减少21.38%，主要系上述投资活动现金流入和流出的净影响所致；7）筹资活动现金流入增加299.18%，主要系子公司吸收少数股东投资所收到的现金所致；
8) 筹资活动现流出增加138.85%，主要系支付本年股利分配的现金所致。9）筹资活动产生的现金净额减少4.32%，主要系上述筹资活动现金流入和流出的净影响所致；10）现金及现金等价物增加主要系经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流
量净额的合计影响所致。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年4月10日