证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2020-019
中新科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年4月18日以电话、邮件、书面等方式发出通知，于2020年4月28日以现场与通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议由半数以上董事同意推选独立董事任增辉先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：6票同意、0票弃权、1票反对。
独立董事项振华投反对票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示
意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相
关的议案均反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。
表决结果：4票同意、2票弃权、1票反对。
独立董事项振华投反对票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均反对。
独立董事陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
中新科技集团股份有限公司本议案以及其中的年度财务决算方案（财务报告）尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并范围归属于上市公司股东的净利润为-1,951,597,114.32元。截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为-1,486,155,967.83元。
2020年度，基于2019年度业绩亏损的实际，公司董事会从多方面考虑，2019年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司2019年度利润分配预案综合考虑了目前公司的实际运营情况和现金流状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事任增辉先生、陈建远先生对2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见；
独立董事项振华先生投反对票：因为无法发表意见的审计报告，所以也无法确认利润的具体数字。
表决结果：6票同意、0票弃权、1票反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
经确认，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度为公司提供财务报告审计服务费用为85万元（不含差旅费），为公司提供内部控制审计服务费用为15万元（不含差旅费）。
同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权管理层根据其全年工作量情况协商确定。该事项得到了董事会审计委员会和独立董事的事前认可。独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》。
表决结果：6票同意、0票弃权、1票反对。
独立董事项振华先生对该议案予以反对：1.鉴于2019年公司业绩表现非常差，而且大股东资金占用没有解决，不建议董事长兼总经理陈德松先生和董事江珍慧领取薪酬。2.因大股东足额领取薪酬，其他员工，中层干部都欠薪。本议案中的公司董事、监事年度薪酬尚需提交2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度融资授信额度的议案》。
根据公司2020年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行和其他金融机构申请最高不超过人民币25亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自2020年6月1日至2021年5月31日内签署的融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的期限最长不超过三年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司为全资子公司提供担保公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
中新科技集团股份有限公司表决结果：4票同意、2票弃权、1票反对。独立董事项振华先生投反对票，发表表决意见如下：无法了解未来公司持续经营状况。独立董事陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
具体内容请详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：4票同意、2票弃权、1票反对。
独立董事项振华投反对票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均反对。
独立董事陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
十、审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会对非标准无保留审计意见和非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：4票同意、2票弃权、1票反对。
独立董事项振华投反对票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均反对。
独立董事陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
十一、审议通过了《关于2020年第一季度报告及正文的议案》。
中新科技集团股份有限公司具体内容请详见《上海证券报》或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2020年第一季度报告》及其正文。表决结果：4票同意、2票弃权、1票反对。独立董事项振华投反对票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均反对。独立董事陈建远、任增辉投弃权票，发表表决意见如下：鉴于审计机构出具无法表示意见的审计报告，我们无法保证公司财务报告真实、准确、完整，为此，相关的议案均弃权。
十二、审议通过了《关于及时聘任专职总经理及董事会秘书的议案》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过了《关于彻查关联方非经营性资金占用事件的议案》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。公司董事会同意于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。会议还听取了公司独立董事2019年度述职报告及董事会审计委员会2019年度履职情况报告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事2019年度述职报告》和《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日