的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十七次会议审议的公司拟分拆下属子公司至科创板上市的相关议案发表如下独立意见：
1.公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）至科创板上市符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
2.本次分拆上市后，高铁电气具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
3.公司分拆高铁电气至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
4.本次分拆涉及的需经公司股东大会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等审批、审核、批准的事项，已在《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
5.公司为本次分拆上市编制的《分拆预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
6.第四届董事会第三十七次会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第四届董事会第三十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
中国中铁股份有限公司独立董事：
郭培章 闻宝满 郑清智 钟瑞明
2020年4月29日