A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2020-033H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订背景
根据2020年3月生效的新《证券法》、国务院关于到境外上市公司股东大会有关程序的相关新规定、公司近期机构改革情况以及公司管理实际需求，对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、修订内容
《章程》具体修订内容如下：
修订前条款内容
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集 | 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《证券法》（2019年修订）第四十四条关于扩大短线交易主体和证券范围的规定 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 | 便于公司今后能够及时执行法律法规部门规章以及境内外监管机构有关的新规定。 |
| 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引》（2019年修订）第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第8.2.1条 |
| 第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允 | 第七十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开45日至少足20个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前通知列明 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第102条 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《到境外上市公司章程必备条款》第五十五条 以此避免公司章程条款出现大幅度调整。 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 通知）未载明的事项。 | ||
| 第一百三十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第一百三十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前参照本章程第七十八条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《公司法》第102条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》E.1.3 |
| 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，与监事会办公室合署办公。 | 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，与监事会办公室合署办公。 | 根据公司总部机关改革实际，董办与监办已分开办公 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一百四十七条 董事会行使以下职权： ……… （十五）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； （十六）制定公司的基本管理制度； ……… 前款决议事项中，第（七）、（九）、（十九）、（二十）、（二十七）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二十六）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百四十七条 董事会行使以下职权： ……… （十五）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； （十六）制定公司的基本管理制度； ……… （后续该款其他项职权的序号顺延） 前款决议事项中，第（七）、（九）、（十九）（十八）、（二十）（十九）、（二十七）（二十六）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二十六）（二十五）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | 根据公司实际管理情况，删除第一百四十七条第（十五）项职权。 |
| 第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 | 第一百六十五条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 | 《上市公司治理准则》（2018年修订）第二十二条第2款 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百七十条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。 | 第一百七十条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。 | 根据公司总部机关改革实际，董办与监办已分开办公。 |
| 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 第一百七十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监总会计师外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 管理需要 |
| 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监、总工程 | 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问 | 管理需要 |
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 师、总经济师、总法律顾问各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | |
| 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构，与董事会办公室合署办公。 | 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席一名。 监事会设立监事会办公室作为监事会常设工作机构，与董事会办公室合署办公。 | 根据总部机关改革实际，董办与监办已分开办公 |
| 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 公司第四届董事会第三十五次会议已将“财务总监”的职务名称变更为“总会计师” |
| 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、财务总监总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。 | 公司第四届董事会第三十五次会议已将“财务总监”的职务名称变更为“总会计师”。 |
除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动。以上修订方案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交公司2019年年度股东大会审议批准。修订后的《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2020年4月30日