中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法
（2020年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，香港联合交易所《上市公司董事进行证券交易的标准守则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《融资融券交易实施细则》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。
本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》、香港《证
券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公室利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上交所申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第七条 公司董事长之外的其他董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长，董事长应当在收到通知后5个工作日内予以回复（书面通知及回函格式见附件二）；公司董事长在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知总裁，总裁应当在接到通知后5个工作日内予以回复（书面通知及回函格式见附件三）。上述拟买卖股票及其衍生品的人员只能在收到同意买卖的回函后的5个工作日内进行。
上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书，并由董事会秘书在通知列明的拟买卖公司股票时间前1个工作日将该事项报上交所备案。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附件四），并将该申报表交公司董事会办公室。
董事会办公室在接到上述信息后的二个工作日之内，通过上交所网站进行在线填报，同时报送香港联交所。
涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的，还需同时遵守本办法第六章的规定。
第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董监高因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所和香港联交所规定的其他情形。
第十条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中
国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司季度业绩、半年度业绩刊发日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止的期间（以较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（五）上交所或香港联交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条的规定执行。
第五章 可转让本公司股票的相关规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守第九条第（二）项规定不得转让规定外，还需遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十六条 每年的第一个交易日，上交所以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第九条的规定。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，上交所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 关于减持股份的特别规定
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，除应当履行本办法第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集中竞价以外的大宗交易、协议转让等其他方式减持公司股份的，可按照自愿原则决定是否披露，如披露则需参照适用第二十一条至第二十三条的规定。
第七章 法律责任
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女违反本制度规定的，将承担相应的法律责任。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户违反《证券法》第四十四条和本制度第十二条的规定买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，，由此所得收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户违规买卖股票或其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
对于上述违规行为，有权主管部门有权根据《证券法》的规定给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第二十七条 持有本公司股份5%以上的股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票或其他具有股权性质的证券的，需遵守本制度第十二条的规定；违反《证券法》第四十四条和本制度第十二条规定买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，按照本制度第二十六条的规定执行。
持有本公司股份5%以上的股东禁止买卖本公司股票的期间和应当履行的信息披露义务，执行上交所和香港联交所的有关规定。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与现行法律法规等有关规定不一致之处，依照国家有关法律法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会制定及修订，并自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
附件1：
中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
- 11 -股份持有人
| 股份持有人 | 董事/监事/ 高管/其他 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄 | 弟 | 姐 | 妹 | 受控 法人 |
| 姓名/名称 |
| 在公司任职情况 |
| 身份证号码/ 营业执照号码 |
| 证券帐号 |
| 持股情况 |
| 持有其他具有股权性质的证券情况 |
| 持有其他股票及 衍生产品情况 |
附件2：
中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股票前的书面通知致： 董事长
中国中铁股份有限公司（“公司”）中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场董事长：
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
- 12 -股票种类
| 股票种类1 | |
| 股票数量 | |
| 持有股票利益之性质2 | |
| 交易性质3 | |
| 拟进行交易日期 |
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。此致敬礼！
董事/监事/高级管理人员
年 月 日中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股票前书面通知的回函兹确认：
同意 （董事/监事/高级管理人员）按照发来之买卖公司股票前的书面通知的内容进行本公司股票交易。
_______________
董事长年 月 日
1 股票（A股或H股）2 本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有3 二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押
附件3：
中国中铁股份有限公司董事长买卖公司股票前的书面通知
致： 总裁
中国中铁股份有限公司（“公司”）中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场总裁：
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
- 13 -股票种类
| 股票种类1 | |
| 股票数量 | |
| 持有股票利益之性质2 | |
| 交易性质3 | |
| 拟进行交易日期 |
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。此致敬礼！
董事长年 月 日
中国中铁股份有限公司董事长买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认：
同意 董事长按照发来之买卖公司股票前的书面通知的内容进行本公司股票交易。
_______________总裁
年 月 日
1 股票（A股或H股）2 本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有3 二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押
附件4：
中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报
表
买卖人
| 买卖人 | 董事/监事/ 高管/其他 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄 | 弟 | 姐 | 妹 | 受控 法人 |
| 姓名/名称 |
| 身份证号码 |
| 买卖类别（买入/卖出） |
| 上年末持有公司股票数量（股） |
| 本次变动前持有公司股票量（股） |
| 本次变动股份数量（股） |
| 本次变动后持有公司股票量（股） |
| 本次变动日期 |
| 成交均价（元） |
| 变动原因 |
注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他。注2：申报时间：本公司董事、监事和高级管理人员及相关人员（包括其关联人）应在买卖本公司股票及其衍生品种当日向公司董事会办公室申报。
签名：
日期： 年 月 日