证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-014
北京韩建河山管业股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本议案需要提交公司股东大会审议得到批准后才能生效。
? 2019年度北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）向北京韩建集团有限公司及其关联方（以下简称“韩建集团”）销售商品提供劳务总额6516.8万元，占公司全年主营业务收入的6.67%；2019年度发生采购商品接受劳务总额344.36万元，占公司全年主营业务成本的0.35%；公司总体日常经营对日常性关联交易不构成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
经公司2015年年度股东大会批准，公司与控股股东北京韩建集团有限公司于2016年4月27日签订了《产品和服务互供协议》，协议有效期至2018年12月31日。协议期届满后，双方未提出异议，本协议有效期延长至2021年12月31日。
2018年年度股东大会批准了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
2019年度公司与韩建集团的日常性关联交易6861.16万元，该日常性关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
北京韩建集团有限公司
性 质：有限责任公司
法定代表人：田广良注册资本：106000万元住所：北京市房山区韩村河山庄经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园林绿化工程；园林绿化服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)北京韩建集团有限公司为北京韩建河山管业股份有限公司的控股股东，持有本公司股份133,697,200股，截止公告日占公司已发行总股份的45.57%。公司与韩建集团之间的交易构成关联交易。
三、交易内容
经公司第二届董事会二十次会议审议通过，基于公司业务发展的实际情况，公司已与韩建集团签署《产品和服务互供协议》，就公司与韩建集团之间相关提供产品和服务事宜进行约定，其中公司向韩建集团及其关联方销售排水管和商品混凝土等产品，并向韩建集团及其关联方提供劳务服务；韩建集团及其关联方向公司提供建筑施工服务。
该协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，可按照附件所列的定价依据执行。凡采用代购方式购入或销售的，代购方必须具有价格优势，收取的费用不得高于市场价。
实际执行中，公司对关联方销售商品混凝土采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方不存在较大差异。
公司2019年预计发生的日常关联交易金额经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东北京韩建集团有限公司在股东大会上对关联交易议案回避了表决。
公司2019年度日常关联交易的预计额和实际发生额情况如下：
关联方名称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年预计额（万元） | 2019年发生额（万元） |
| 北京韩建集团有限公 | 销售商品、提 | 15000 | 6516.8 |
司及其关联方
| 司及其关联方 | 供劳务 | ||
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 采购商品、接受劳务 | 5000 | 344.36 |
| 合计 | / | 20000 | 6861.16 |
日常性关联交易实际发生额少于预计发生额，是因为相关商品与劳务的交易需求低于预期。根据2019年度日常关联交易的发生情况，并结合公司对未来业务发生情况的预计，公司预计2020年与关联方之间发生的日常关联交易预计金额和类别如下：
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年预计额（万元） |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 销售商品、提供劳务 | 15000 |
| 北京韩建集团有限公司及其关联方 | 采购商品、接受劳务 | 5000 |
| 合计 | / | 20000 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
商品混凝土具有服务性强、均衡性差及时间性要求高等特点。商品混凝土的运输是直接为建筑工地服务,一切工作必围绕客户的施工进度来安排。受这些特点制约，商品混凝土有着较为严格的运输半径，通常限制在30至40公里。由于韩建集团及其关联方主营业务涉及建筑施工和房地产业务，对商品混凝土具有持续业务需求，且这些关联方的主要房地产业务和建筑施工业务分布在韩建集团及韩建河山经营所在地北京市房山区，处于公司的商品混凝土销售半径内。因此，公司不可避免的会与韩建集团等关联方发生商品混凝土的关联销售行为。商品混凝土定制化特征显著，规格型号、配合比要求、运输距离、输送方式及特殊施工需求等因素对产品的定价具有重要影响。公司对关联销售采取了市场定价法，在同一时期内，针对相同或相似产品，对关联方的销售定价与非关联方基本一致。
公司与韩建集团之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务没有因日常关联交易而对控股股东及关联方形成依赖。
五、日常关联交易的审议程序
韩建河山关于对2019年度日常关联交易的确认和对2020年度日常关联交易的预计议案，经2020年4月29日召开的公司第三届董事会第二十一次会议以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了关联交易议案的表决。本次日常关联交易议案还需提交公司股东大会批准，在审议该议案时，关联股东北京韩建集团有限公司应回避表决。
独立董事对日常关联交易议案发表了事前审核意见，认为有关上述日常关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十一次会议审议的条件，同意将上述日常关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
独立董事对日常关联交易议案发表独立意见，认为董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司现行《章程》的有关规定；该交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于公司正常生产经营活动的开展及资源的合理配置；该交易定价公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形；同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审阅通过日常关联交易议案，认为公司2019年度日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况，公司2020年度的日常关联交易预计情况符合经营需要。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年4月29日