| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-048 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的回购数量：7,416,000股
● 限制性股票的回购价格：
1,077,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股；6,339,000股限制性股票的回购价格为2.96854元/股，并按《A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届三十四次会议于2020年4月29日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2019年3月30日，公司披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。
6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年6月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年4月29日，公司召开了董事会五届三十四次会议和监事会五届二十七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量
1、回购原因
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根
据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票，具体如下：
（1）37名激励对象辞职/辞退/不续约，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票。其中，辞职/不续约/辞退（由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股（2.96854元/股与公司董事会五届三十四次会议审议回购事项当日公司股票收盘价4.87元/股的孰低值）；辞退（并非由于个人原因）的回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（2）30名激励对象达到法定退休年龄，不具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（3）14名激励对象发生集团内调动情形，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（4）14名激励对象因所属子公司股权变动，经认定不再属于限制性股票激励计划规定的激励范围，公司拟回购注销其全部未达到解除限售条件的限制性股票，回购价格为2.96854元/股，并按《激励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2、回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年8月实施完成，根据《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格做相应的调整，故此，原限制性股票回购价格由3.03元/股调整为2.96854元/股，详见公司于2020年4月30日披露的《上海电气关于调整公司A股限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：
临2020-047）。
3、回购数量
公司回购注销的限制性股票，共计7,416,000股，占公司A股限制性股票登记总数133,578,000股的比例约为5.55%，占公司总股本的比例约为0.05%。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,288,888,515 | -7,416,000 | 1,281,472,515 |
| 无限售条件流通股份 | 13,863,573,903 | 0 | 13,863,573,903 |
| 1、无限售条件流通A股 | 10,890,661,903 | 0 | 10,890,661,903 |
| 2、无限售条件流通H股 | 2,972,912,000 | 0 | 2,972,912,000 |
| 合计 | 15,152,462,418 | -7,416,000 | 15,145,046,418 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。本次回购注销不会影响
公司《A股限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
七、监事会意见
公司监事会发表以下意见：
由于公司限制性股票激励计划中共有95名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票7,416,000股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所发表以下结论性意见：
本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚须经公司股东大会审议通过, 并根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、上海电气董事会五届三十四次会议决议公告；
2、上海电气监事会五届二十七次会议决议公告；
3、上海电气独立董事意见；
4、上海市通力律师事务所关于上海电气集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2020年4月29日