兴业银行：广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股2019年度持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司

关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股

2019年度持续督导年度报告书

被保荐公司名称：	兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”或“公司”或“上市公司”）
联席保荐机构1名称：	广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）
保荐代表人姓名：计刚	联系方式：021-60750682 联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层
保荐代表人姓名：吴广斌	联系方式：021-60750682 联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心一期16层
联席保荐机构2名称：	兴业证券股份有限公司（下称“兴业证券”）
保荐代表人姓名：张俊	联系方式：0591-38507870 联系地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦 16F
保荐代表人姓名：余小群	联系方式：0591-38507870 联系地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦 16F

经中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复[2018]161号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号）核准，兴业银行获准非公开发行不超过3亿股优先股。

2019年4月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师报(验)字(19)第00147号），验证公司的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元。上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发行费用可抵扣增值税进项税额3,791,773.58元，共计29,936,803,773.58元，全部计入公司其他权益工具。本次非公开发行的3亿股优先股已于2019年4月26日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。

根据公司与广发证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司于2018年9月6日签署的《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股之保荐协议》，广发证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司（下称“联席保荐机构”）担任公司非公开发行境内优先股的联席保荐机构，负责对兴业银行的持续督导工作，持续督导期至2020年12月31日止。联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具体情况如下：

一、2019年度持续督导工作情况

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据兴业银行的具体情况及工作进度制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与兴业银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	持续督导期间，兴业银行未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。	持续督导期间，兴业银行及相关当事人不存在违反相关法律法规、违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	持续督导期间，兴业银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且兴业银行董事、监事及高级管理人员不存在违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	持续督导期间，兴业银行已建立健全并有效执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制	兴业银行已建立健全内控制度，内控

	度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	制度符合相关法规要求并得到了有效执行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	兴业银行已建立健全了信息披露制度，联席保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	已事先审阅相关文件并及时督促上市公司予以更正补充，详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	已及时审阅相关文件并及时督促上市公司予以更正补充，详见“二、信息披露及其审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	持续督导期间，兴业银行及其董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。兴业银行无控股股东、实际控制人。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	持续督导期间，兴业银行无违背承诺情况；兴业银行无控股股东、实际控制人。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	持续督导期间，兴业银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	持续督导期间，兴业银行未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确	制定了现场检查的相关工作计划，并

	现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	明确了现场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	持续督导期间，兴业银行未发生该等情况。
18	持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	联席保荐机构对兴业银行募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并针对兴业银行2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对兴业银行自2019年1月1日起至2019年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

兴业银行于2019年1月1日起至2019年12月31日的信息披露文件如下：

序号	公告日期	公告内容
1	2019年01月18日	2018年度业绩快报公告
2	2019年01月23日	关于资产托管部负责人变更的公告
3	2019年02月27日	第九届董事会第十三次会议决议公告
4	2019年02月27日	第七届监事会第十二次会议决议公告
5	2019年04月17日	非公开发行境内优先股信用评级报告
6	2019年04月17日	非公开发行境内优先股募集说明书
7	2019年04月17日	联席保荐机构及联席主承销商关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的报告
8	2019年04月17日	非公开发行境内优先股募集资金专户存储监管协议
9	2019年04月17日	非公开发行境内优先股发行情况报告书
10	2019年04月17日	国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书
11	2019年04月17日	非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告
12	2019年04月17日	非公开发行境内优先股募集说明书概览

序号	公告日期	公告内容
13	2019年04月23日	非公开发行境内优先股挂牌转让公告
14	2019年04月23日	广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请转让保荐书
15	2019年04月23日	国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行的境内优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书
16	2019年04月26日	章程（2019年4月修订）
17	2019年04月26日	关于修订章程的公告
18	2019年04月30日	2018年度内部控制评价报告
19	2019年04月30日	2018年度财务报表及审计报告
20	2019年04月30日	2018年控股股东及其他关联方资金占用专项说明
21	2019年04月30日	关于会计政策变更的公告
22	2019年04月30日	2018年内部控制审计报告
23	2019年04月30日	关于追加福建阳光集团有限公司系列关联交易额度的公告
24	2019年04月30日	关于召开2018年度现金分红投资者说明会预告公告
25	2019年04月30日	2018年度可持续发展报告
26	2019年04月30日	2018年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告
27	2019年04月30日	2018年年度报告摘要
28	2019年04月30日	2019年第一季度报告
29	2019年04月30日	第七届监事会第十三次会议决议公告
30	2019年04月30日	关于召开2018年年度股东大会的通知
31	2019年04月30日	第九届董事会第十四次会议决议公告
32	2019年04月30日	独立董事2018年度述职报告
33	2019年04月30日	2018年年度报告
34	2019年04月30日	独立董事对公司对外担保情况的专项说明
35	2019年05月07日	广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
36	2019年05月07日	广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票2018年度持续督导年度报告书
37	2019年05月11日	2018年年度股东大会文件
38	2019年05月14日	关于发行二级资本债券获得中国银保监会批准的公告
39	2019年05月28日	2018年年度股东大会决议公告
40	2019年05月28日	2018年年度股东大会的法律意见书
41	2019年06月11日	2018年年度权益分派实施公告
42	2019年06月11日	2018年度优先股股息派发实施公告
43	2019年06月14日	关于兴银理财有限责任公司获准筹建的公告
44	2019年06月20日	关于对二级资本债券行使赎回选择权的公告
45	2019年06月29日	第九届董事会第十五次会议决议公告
46	2019年07月04日	关于发行二级资本债券获得中国人民银行批准的公告
47	2019年07月13日	关于参加2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

序号	公告日期	公告内容
48	2019年07月19日	关于2019年第一期绿色金融债券发行情况的公告
49	2019年08月02日	关于董事任职资格获中国银保监会核准的公告
50	2019年08月28日	2019年半年度报告
51	2019年08月28日	第七届监事会第十四次会议决议公告
52	2019年08月28日	关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
53	2019年08月28日	2019年半年度报告摘要
54	2019年08月28日	第九届董事会第十六次会议决议公告
55	2019年08月29日	关于2019年第一期二级资本债券发行情况的公告
56	2019年09月04日	董事长辞职公告
57	2019年09月04日	第九届董事会第十七次会议决议公告
58	2019年09月20日	关于2019年第二期二级资本债券发行情况的公告
59	2019年10月30日	第九届董事会第十八次会议决议公告
60	2019年10月30日	2019年第三季度报告
61	2019年11月09日	第七届监事会第十六次会议决议公告
62	2019年12月10日	关于调整优先股（兴业优1）股息率的公告
63	2019年12月14日	关于全资子公司兴银理财有限责任公司获准开业的公告
64	2019年12月21日	第九届董事会第十九次会议决议公告

经核查，联席保荐机构认为：持续督导期内，兴业银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，信息披露的文件和内容格式合规，信息披露档案资料完整。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，联席保荐机构认为：持续督导报告期内，兴业银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股2019年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ________________

计 刚 吴广斌

广发证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股2019年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ______________ ________________

张 俊 余小群

兴业证券股份有限公司

年 月 日