上海凯众材料科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年5月22日
上海凯众材料科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明
书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东
代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份
数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海凯众材料科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议召开时间：2020年5月22日（星期五）13：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案 |
| 4 | 关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案 |
| 6 | 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司2020年关联交易额度的议案 |
| 8 | 关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 |
| 9 | 关于《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 |
| 10 | 关于公司2019年度利润分配的议案 |
| 11 | 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 |
| 12 | 关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案 |
| 13 | 关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案 |
| 14 | 关于公司提请股东大会授权董事会办理公司核心员工长期服务持股计划有关事宜的议案 |
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2019年度的工作情况汇报如下：
一、2019年公司总体经营情况
2019年由于全球汽车行业普遍低迷，受国内经济增速放缓和行业政策因素等叠加影响，乘用车产销量出现较大幅度下滑，产销量分别为2,075.8万辆和2,069.7万辆，比上年同期分别下降10.2%和7.4%。受国内乘用车市场出现销量负增长的影响，2019年公司实现营业收入4.94亿元，比上年同期减少了
10.07%，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润8,103.31万元，比上年同期减少36.18%。
二、2019年董事会日常工作情况
（一）2019年董事会的会议召开情况
2019年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，共召开九次会议，会议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2019年 4月19日 | 第二届董事会第十八次会议 | (一) 审议《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； (二) 审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； (三) 审议《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》； (四) 审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； (五) 审议《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》； (六) 审议《关于公司2019年度关联交易额度的议案》； (七) 审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》； (八) 审议《关于公司变更会计政策的议案》； (九) 审议《关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》； (十) 审议《关于公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》； (十一) 审议《关于公司增补董事的议案》； (十二) 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》； (十三) 审议《关于公司2018年度利润分配的提案》； (十四) 审议《关于变更公司注册资本、修订公司章程并变更营业执照的议案》； (十五) 审议《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。 |
| 2019年 4月26日 | 第二届董事会第十九次会议 | （一）审议关于公司2019年第一季度报告及报告正文的议案 |
| 2019年 6月6日 | 第二届董事会第二十次会议 | （一）审议《关于公司增补董事的议案》 （二）审议《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2019年 6月28日 | 第二届董事会第二十一次会议 | （一）审议《关于补选董事会审计委员会主任的议案》 （二）审议《关于补选董事会战略委员会委员的议案》 |
| 2019年 8月2日 | 第二届董事会第二十二次会议 | （一）审议《提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 （二）审议《提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 （三）审议《公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》 （四）审议《公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》 （五）审议《提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2019年 8月16日 | 第二届董事会第二十三次会议 | (一) 审议《关于变更公司会计政策的议案》 (二) 审议《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》 (三) 审议《关于公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况报告的议案》 |
| 2019年 8月23日 | 第三届董事会第一次会议 | (一) 审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 (二) 审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》 (三) 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 (四) 审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 (五) 审议《关于公司董事长及高级管理人员薪酬的议案》 |
| 2019年 9月12日 | 第三届董事会第二次会议 | (一) 审议《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》 |
| 2019年 10月28日 | 第三届董事会第三次会议 | (一) 审议《关于公司2019年第三季度报告及报告正文的议案》 |
（二）董事会召集股东大会情况
2019年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2019年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
（四）信息披露情况
2019年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
2019年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者，特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。
三、2020年董事会工作计划
1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。
2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会成立以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将第二届监事会2019年度履行职责情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2019年，公司二届监事会共召开了七次会议，完成了会议的各项议程，具体如下：
| 召开时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2019年 4月19日 | 第二届监事会第十二次会议 | (一) 审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》； (二) 审议《关于公司2018年度报告及报告摘要的议案》； (三) 审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》； (四) 审议《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》； (五) 审议《关于公司2019年度关联交易额度的议案》； (六) 审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》； (七) 审议《关于公司变更会计政策的议案》； (八) 审议《关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》； (九) 审议《关于公司部分募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案》； (十) 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》； (十一) 审议《关于公司2018年度利润分配的提案》； |
| 2019年 4月26日 | 第二届监事会第十三次会议 | （一）审议关于公司2019年第一季度报告及报告正文的议案 |
| 2019年 8月2日 | 第二届监事会第十四次会议 | （一）审议《关于提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》 （二）审议《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》 |
| 2019年 8月16日 | 第二届监事会第十五次会议 | (一) 审议《关于变更公司会计政策的议案》 (二) 审议《关于公司2019年半年度报告及报告摘要的议案》 (三) 审议《关于公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况报告的议案》 |
| 2019年 8月23日 | 第三届监事会第一次会议 | (一) 审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 2019年 9月12日 | 第三届监事会第二次会议 | (一) 审议《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》 |
| 2019年 10月28日 | 第三届监事会第三次会议 | (一) 审议《关于公司2019年第三季度报告及报告正文的议案》 |
二、监事会对2019年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部治理结构。报告期内公司按照上市公司规范要求制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列内部制度，已初步建立了较为完善的内部制度体系。
监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程
序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（四）对公司2019年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。
（五）募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
2017年1月20日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2018年12月31日募集资金专户总额 | 130,808,765.47 |
| 减：2019年使用募集资金金额 | 112,257,604.65 |
| 其中：轿车悬架系统减震产品建设项目结项转出 | 86,264,400.00 |
| 轿车踏板总成生产建设项目结项转出 | 15,084,700.00 |
| 研发中心建设项目投入 | 10,908,504.65 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 2,237,920.78 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 20,789,081.60 |
公司保荐机构东北证券有限公司就公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了专项核查报告，公司董事会据此也出具了公司2019年募集资金存放及实际使用情况专项报告。公司2019年度募集资金的存放和使用，符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。
（七）关于公司股权激励事项
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的事项符合《激励计划》相关规定的要求，解锁程序合法、有效。公司回购注销部分离职员工已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（八）内部控制评价情况
建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司2019年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、公司监事会2020年工作计划
2020年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案三：关于公司2019年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2020)第3391号《审计报告》。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》。
《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》全文详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案四：关于公司2019年度财务决算报告的议案
2019年度决算报告各位股东及股东代表：
公司财务报告包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2019年年度报告。现将2019年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、2019年度经营状况综述
2019年度公司实现营业收入4.93亿元，比上年同期下降10.07%，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润0.81亿元，比上年同期下降36.18%。
二、资产负债情况
截至2019年12月31日公司资产总计为9.4亿，比上年末减少0.22亿元，其中：流动资产合计6.62亿元，比上年末减少0.54亿元,非流动资产合计2.78亿元，比上年末增加0.32亿元；负债合计为0.94亿元，比上年末减少0.35亿元；归属于公司所有者权益为8.45亿元，比上年末增加0.12亿元。
三、利润实现情况
2019年度公司实现营业收入4.93亿元，利润总额0.93亿元，实现归属于上市公司股东净利润0.81亿元，归属于上市公司股东的销售净利润率16.41%。
四、现金流量情况
2019年经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.98元；投资活动产生的现金流量净额为0.71 亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.82亿元。截至2019年12月31日，现金及现金等价物为2.83亿元。
五、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 493,716,372 | 548,981,329 | -10.1% | 450,078,559 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 81,033,062 | 126,978,510 | -36.2% | 113,853,034 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 71,552,969 | 113,803,303 | -37.1% | 104,221,025 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,287,244 | 132,714,626 | -22.2% | 84,002,592 |
| 主要会计数据 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年末 增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 845,152,267 | 832,952,714 | 1.5% | 760,385,913 |
| 总资产 | 940,826,470 | 963,084,568 | -2.3% | 885,504,483 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.77 | 1.21 | -36.72% | 1.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.68 | 1.08 | -37.39% | 1.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.65 | 15.84 | 减少6.19个百分点 | 16.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.57 | 14.18 | 减少5.61个百分点 | 14.69 |
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案五：关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
公司2019年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司、洛阳凯众
减震科技有限公司、上海凯众聚氨酯有限公司 、重庆泰利思汽车零部件有
限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 96.08 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100.00 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、企业文化、社会责任、物资采购业务、工程项目管理业务、销售与收款、货币资金管理、全面预算、信息与沟通、内部监督、对子公司的管理与控制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售和收款、收入确认、安全生产管理风险、资产管理风险、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、质量管理体系、内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财务报告错报 | 导致的错报金额大于等于凯众股份最近一期经审计资产总额（合并）的5%，或营业收入（合并）的5%，或 | 导致的错报金额大于等于凯众股份最近一期经审计资产总额（合并）的2%，或营业收入（合并）的2%，或 | 导致其它错报金额 |
| 利润总额绝对值（合并）的5% | 利润总额绝对值（合并）的2.5% |
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具拒绝表示或否定意见的审计报告；导致凯众股份更改对外提供的财务报表 |
| 重要缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具保留意见的审计报告 |
| 一般缺陷 | 导致注册会计师对凯众股份出具带非提示性说明段的无保留意见审计报告 |
说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产损失 | 导致的资产损失大于等于1000万元 | 导致的资产损失大于等于500万元 | 导致的资产损失小于500万元 |
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 董事、监事和高级管理人员舞弊；违反国家法律、法规，导致监管机构责令停业整顿;重要业务缺乏控制或制度系统性失灵。 |
| 重要缺陷 | 违反国家法规，导致监管机构罚款并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项缺陷组合 |
| 一般缺陷 | 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷 |
说明：无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制体系已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，不断加强内部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案，请予以审议
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案六：关于公司聘请2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《公司关于续聘会计师事务所公告》。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案七：关于公司2020年度关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
因业务需要，公司与股东黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）之间需发生一定的关联交易。拟申请2020年度与黎明院的关联交易额度人民币5,000,000.00元。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年度日常关联交易公告》。
以上议案，请予以审议。
本议案股东黎明化工研究设计院有限责任公司回避表决。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案八：关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目之“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。
二、募集资金使用情况
（1）募投项目基本情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 原定项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 16,900.00 | 8,688.89 | 2018年12月 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 5,189.00 | 3,762.48 | 2018年12月 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,311.00 | 4,586.61 | 2020年3月 |
| 合计 | 28,400.00 | 17,037.98 | ||
公司于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目” 截至2018年12月31日已完成建设并达到预定可使用状态，公司同意上述募投项目结项，并将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（2）募集资金存放及在账情况
截至2019年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） | 备注 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（备注） | 310066137018800087371 | 20,781,440.83 | 活期存款 |
| 洛阳凯众减震科技有限公司 | 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 | 413061100018800015751 | 5,072.94 | 活期存款 |
备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2019年12月31日，该基建账户余额为2567.83元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。备注2：交通银行股份有限公司洛阳金谷支行的账户余额5072.94元，为公司募投项目“轿
车悬架系统减震产品建设项目”结项转出节余募集资金后产生的利息收入。
三、本次募投项目延期的情况、原因及影响
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年3月，公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，将项目作延期调整，并在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议中通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态的日期调整为2020年12月31日。目前该项目主体工程建设已完成，实验设备、辅助配套等建设正在准备实施中，截至2019年12月31日项目累计投入募集资金4,586.61万元，投入进度已达到72.68%。本次部分募投项目延期的主要原因为：一是政府各项审批手续较多，对项目进度有一定程度的影响，如建设工程规划审批、施工许可审批、环评、竣工验收审批等办理时间较长；二是受新冠病毒疫情影响，由于新冠肺炎疫情的爆发及相关防控措施，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，从2020年1月下旬开始项目暂时处于停滞状态。
本次部分募投项目延期是公司根据环境变化及募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及实施主体，对募投项目的实施无实质性影响，不会对本公司的正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将继续按照中国证监会、上交所的相关规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障公司募投项目的顺利实施。
四、保障项目延期后按期完成的相关措施
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
1、在坚决执行政府关于新型冠状病毒肺炎疫情相关政策的前提下，结合本公司实际情况成立疫情防控指挥小组，由总经理担任组长，及时落实上级文件规定的企业主体责任和防控措施。
2、公司将加快与政府审批部门的沟通，推进项目建设，缩短因政府审批带来的工期延期。
3、公司将建立募投项目专项调度及定期报告机制,开通募投项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总经理汇报，由总经理统筹协调解决。
五、审议程序及专项意见说明
公司本次部分募投项目延期事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
（1） 独立董事意见
公司募投项目“研发中心建设项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（2） 监事会意见
公司募投项目“研发中心建设项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
（3）保荐机构意见
经核查，东北证券认为：凯众股份本次募集资金投资项目延期的是由于涉及政府审批的用时较长，以及新冠病毒疫情等原因致使工程延期等。本次募集资金投资项目延期事项已经凯众股份董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定和《上海凯众材料科技股份有限公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。保荐机构对凯众股份本次募投项目延期事项无异议。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案九：关于《公司2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》的议案
2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2019年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）
(二) 募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 明细 | 金额 |
| 2018年12月31日募集资金专户总额 | 130,808,765.47 |
| 减：2019年使用募集资金金额 | 112,257,604.65 |
| 其中：轿车悬架系统减震产品建设项目结项转出 | 86,264,400.00 |
| 轿车踏板总成生产建设项目结项转出 | 15,084,700.00 |
| 研发中心建设项目投入 | 10,908,504.65 |
| 补充流动资金 | - |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 2,237,920.78 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 20,789,081.60 |
截至2019年12月31日，公司募集资金余额为人民币20,789,081.60元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
2017年1月23日，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（三）募集资金专户储存情况
截至2019年12月31日，公司的募集资金账户开立与存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） | 备注 |
| 上海凯众材料科技股份有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行（备注） | 310066137018800087371 | 20,781,440.83 | 活期存款 |
| 洛阳凯众减震科技有限公司 | 交通银行股份有限公司洛阳金谷支行 | 413061100018800015751 | 5,072.94 | 活期存款 |
备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司募集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2019年12月31日，该基建账户余额为2567.83元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。备注2：交通银行股份有限公司洛阳金谷支行的账户余额5072.94元，为公司募投项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”结项转出节余募集资金后产生的利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1
（二）募投项目先期投入及置换情况。
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2017年2月28日，自筹资金投资额71,495,875.70元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金计划投入金额 | 截至2017年2月28日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 169,000,000.00 | 169,000,000.00 | 55,781,476.99 |
| 2 | 轿车踏板总成生产建设项目 | 59,290,000.00 | 51,890,000.00 | 12,556,965.06 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 63,110,000.00 | 63,110,000.00 | 3,157,433.65 |
| 合计 | 291,400,000.00 | 284,000,000.00 | 71,495,875.70 | |
公司于2017年4月18日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计71,495,875.70元。公司独立董事出具了《关于公司募集资金置换的独立意见》，同意公司本次使用募集资金71,495,875.70元置换预先投入的自筹资金有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，公司已办理完成上述置换事项。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》）（公告编号：2017-010）
（三）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年4月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司
增资、提供无息借款实施募投项目及开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目，借款期限一年，自实际借款之日起计算，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司—洛阳凯众减震科技有限公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金向洛阳凯众减震科技有限公司增资2,000万元，向洛阳凯众减震科技有限公司提供55,781,476.99元无息借款专项用于实施轿车悬架系统减震产品建设项目有关事项。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。目前，洛阳凯众减震科技有限公司已完成工商变更登记手续及增资2,000万元。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海凯众材料科技股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资、提供无息借款实施募投项目及开立相关募集资金专户的公告》）（公告编号：2017-011）
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总金额不超过人民币七千万元（包含七千万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
报告期内公司购买理财产品情况详见2018年8月21日、2018年9月27日《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。截至2019年3月25日，公司该部分闲置募集资金购买的结构性存款已到期。该部分资金已赎回至募集资金专户。
（五）部分募投项目结项的情况
截至2018年12月31日，“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态，轿车悬架系统减震产品建设项目未使用完毕金额为8,211.11万元，轿车踏板总成生产建设项目未使用完毕金额为1,426.52万元，公司上述项目未使用金额合计为9,637.63万元，未使用金额占本次募集资金总额的比例为33.94%，此外上述募集资金累计形成利息收入净额为497.28万元，故共节余募集资金10,134.91万元。2019年5月17日，公司2018年度股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已于2019年5月31日将节余募集资金转入公司基本户，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
我们认为，凯众股份公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了凯众股份公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，东北证券认为：凯众股份自募集资金到账之日至2019年12月31日，募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凯众股份编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日附：表1
附表1： 2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,090.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,037.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 | 调整后 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 （注） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 | 诺投资总额 | 投资总额 | ||||||||||
| 轿车悬架系统减震产品建设项目 | 无 | 16,900.00 | - | 16,900.00 | - | 8,688.89 | -8,211.11 | 51.41% | 2018.12 | 净利润3021.1 | 否 | 否 |
| 轿车踏板总成生产建设项目 | 无 | 5,189.00 | - | 5,189.00 | - | 3,762.48 | -1,426.52 | 72.51% | 2018.12 | 净利润2119.6 | 否 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 6,311.00 | - | 6,311.00 | 1,090.85 | 4,586.61 | -1,724.39 | 72.68% | 2020.12 | 项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益 | 否 | |
| 合计 | — | 28,400.00 | - | 28,400.00 | 1,090.85 | 17,037.98 | -11,362.02 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 研发中心建设项目因规划许可审批事项及疫情影响延误，延期调整至2020年12月。本延期事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、（二） |
| 使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 | 见专项报告三、（三） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理 | 见专项报告三、（四） |
| 部分募投项目结项的情况 | 见专项报告三、（五） |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 轿车悬架系统减震产品建设项目承诺投资金额16,900万元，实际投资金额8,688.89万元，实际投资金额与承诺投资金额的差额加上累计利息净额，产生节余金额8,626.44万元。该项目募集资金使用出现节余的原因主要系：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预计投入金额有较大节约。 经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将轿车悬架系统减震产品建设项目的节余募集资金8,626.44万元（实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。 轿车踏板总成生产建设项目承诺投资金额5,189万元，实际投资金额3,762.48万元，实际投资金额与承诺投资金额的差额加上累计利息净额，产生节余金额1,508.47万元。该项目募集资金使用出现节余的原因主要系：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，在募投项目建设实施过程中，尤其对轿车悬架系统减震产品建设项目的部分生产线的工艺流程和设备进行了优化调整，由此项目实际投入金额比原投资方案的预 |
| 计投入金额有较大节约。 经2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将轿车踏板总成生产建设项目的节余募集资金1,508.47万元（实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
议案十：关于公司公司2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币234,796,935.70元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司本次拟回购注销的限制性股票余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,823,700股，扣除公司本次拟回购注销的限制性股票922,350股，以104,901,350股为基数,拟派发现金红利57,695,742.50元（含税）。公司2019年年度现金分红总额占2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的71.20%。
2.本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本扣除拟回购注销的限制性股票余额发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十一：关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司激励计划的3名激励对象，因个人原因离职而不再具备激励资格，同时根据激励计划的规定，公司业绩目标未达到第三期解除限售条件，公司拟将已授予但尚未解锁的限制性股票合计922,350股。（其中3位离职人员持有的全部未解锁限制性股票36,000股，剩余59名激励对象持有的第三期解锁期限未达解锁条件的限制性股票886,350股）进行回购注销。办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司注册资本将减少922,350元。
同时根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,582.37万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,490.135万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,582.37万股,公司的股本结构为:普通股10,582.37万股,无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为10,490.135万股,公司的股本结构为:普通股10,490.135万股,无其他种类股份。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第二项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（非职工监事）时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事分开选举。 …… | 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举2名以上的董事或者2名以上的监事（非职工监事）时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事分开选举。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。…… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任期届满,可连选连任。 …… |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和证券交易所指定网站为刊登公司公告 | 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十二：关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
为建立股东与核心员工之间的利益共享机制，体现核心员工在公司发展和增长过程中的个人价值，鼓励核心人才长期扎根服务于本公司，以保证公司中长期发展规划的顺利实施，为股东带来持续高效的投资回报，拟实施《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》。具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案》、《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十三：关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司员工长期服务计划的顺利进行，完善公司治理结构，激励公司核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等有关规定，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日
议案十四：关于公司提请股东大会授权董事会办理公司核心员工长期服务持股计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司长期服务持股计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理公司核心员工长期服务持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
1. 授权董事会审议批准每期员工持股计划，包括但不限于年度净利润目标设定、按照员工持股计划草案的约定提取年度激励基金、确定每期员工持股计划的参与人及预分配比例等。
2. 授权董事会办理每期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消参与人的资格、参与人份额变动、办理已死亡参与人的继承事宜等事项。
3.授权董事会对每期员工持股计划的存续期延长作出决定。
4.授权董事会办理每期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
5.授权董事会对每期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
7.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2020年5月22日