藏格控股股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、2019年度公司生产经营基本情况
2019年生产钾肥108.29万吨，比上年度减少26.95 %；实现营业收入20.64亿元，同比减少 23%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.59 亿元，同比下降
57.71%，导致本报告期经营业绩下降的主要原因： 一是报告期内公司产品氯化钾销售量及销售价格较上年同期均出现下降；二是报告期内公司氯化钾产量较上年同期下降，单位成本上升； 三是报告期内孙公司格尔木藏格锂业有限公司期末存货跌价，确认了相应的存货跌价准备。
二、2019年度董事会主要工作情况
2019年在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，特别是在上级证券监管部门的指导、帮助下，在公司董事会的正确领导下，公司董事会和经营班子团结带领广大干部员工，“切实履行决策程序，提升内控运行质量；切实增强执行力，提高履职能力；切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点；切实做好信息披露，保护中小股东权益”等2019年重点工作，取得了较好成绩。
1. 切实履行决策程序，提升内控运行质量。
公司进一步加强公司治理，切实履行决策程序。股东会、董事会和监事会“三会”，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和公司章程的规定，认真履行各自的职责，重大事项切实履行决策程序，不断提升公司治理和内控水平；藏格控股和子公司在各项工作中严格按制度规定和流程执行，从严管理，规范运作。同时针对执行中存在的问题和不足，及时提出整改措施予以整改，或制（修）订有关管理制度和流程，进一步提升管理水平和运行质量。
2. 切实增强执行力，提高各级履职能力。
公司及子公司各级经营班子把企业持续经营、健康发展作为公司经营管理工作的第一要务，使公司的经营管理水平上新台阶。
全体管理干部和员工不断强化宗旨意识，增强事业心、责任感。切实转变工
作作风，进一步提高履职能力，持续强化对各项工作的执行力。不断提升“用心去干、埋头苦干、科学巧干、真抓实干”的履职能力，进一步降低营运成本，提高工作效率。
进一步提高控股子公司和二级子公司管理水平。一是进一步强化规范运作，严格按内控制度和流程办事，确保内控运行有效；二是进一步加强财务管理和成本控制，在提质、降耗、增效等方面得到了有效控制；三是进一步强化财务防范风险、不断提高规避风险的能力，持续加强风险的快速反应能力。
3. 切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点。
公司在稳抓氯化钾生产销售的同时，电池级碳酸锂产品的生产销售在有序的推进中。在公司及二级子公司藏格锂业全体干部和员工的共同努力下，藏格锂业按计划有条不紊的进行1万吨电池级碳酸锂项目建设，并顺利投产，进一步提升了公司盈利能力。
4. 加强内外沟通，做好投资者关系管理工作。
报告期内，公司董事会和经营管理层高度重视投资者关系管理工作，公司与各级证券监管部门、股东及实际控制人、财务顾问机构、证券服务机构、媒体等之间保持了良好的信息沟通。
热情接待外来投资机构、媒体来公司调研、考察。公司领导及有关人员针对投资者咨询、考察的重点都有理有据的进行了一一回复。
董事会组织参加了2019年6月在西安举办的“2019年青海辖区上市公司投资者集体接待日活动”，进一步加强与广大投资者的沟通与交流，并在会上积极回复投资者所提出的问题，使投资者能及时了解公司最新动态。
同时公司还开展了投资者教育专项活动，进一步提高投资者风险意识。及时接听投资者电话，并对提出的问题及时回复，并记录。不断加强投资者关系。
5.切实做好信息披露，保护中小股东权益。
严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》《定期报告工作制度》等要求，保质保量组织做好定期报告编制、汇总、审核及按时披露。全年信息披露公告共93次，“真实、准确、完整、及时、公平”地向公众及投资者披露公司相关经营情况和重大事项进展情况，信息披露公开透明，切实维护了广大投资者的利益。
6、勇于承担社会责任，主动履行社会义务。
为全面落实国家、地方政府的安全和环保方针、政策及法律法规，公司严格按照全年环保目标任务及考核细则的制定和实施，使各项环保措施得到有效落实，全面推进公司向低消耗、低排放、可持续发展的目标迈进。
公司严格实施新、改、扩建设项目环保设施“三同时”管理制度，各项环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步进入试运行，从源头对污染物实施有效控制。
2019年公司没有发生安全生产和环境保护责任事故以及职业病。主要污染物：氮氧化物达标排放，排污指标控制在海西州政府下达的排污控制总量指标以内。
2019年，公司积极为我国脱贫攻坚战贡献自己的力量，认真落实《格尔木市联企兴村1+1行动方案》工作，为格尔木市6个贫困村每年各资助5万元，共计30万元。
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
本年度，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职责。根据公司经营发展和上市公司管理工作需要，以现场或通讯方式共召开了13次董事会会议。会议情况如下：
主要审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度报告全文及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《2019年财务预算方案》、《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》、《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的议案》、《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》和《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》等。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
本年度，公司于2019年6月26日召开了2018年年度股东大会，分别在8月16日、9月16日和12月30召开了三次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真落实了股东大会通过的各项决议。主要工作有：
一是根据2019年第一次临时股东大会决定，及时对届满董监高进行了选举
更换。
二是敦促大股东及一致行动人尽快完成股份回购注销。2019年第三次临时股东大会审议通过《关于<拟回购注销发行股票购买资产部分股票>的议案》。由于目前除林吉芳以外的其他补偿义务人股票质押比例很高，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，股份回购注销事项尚未在规定时间完成。
三是及时对结余募集资金进行永久性补流。为了提升募集资金使用效率，降低公司财务风险。公司及时完成了对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）董事会各专门委员会开展工作情况
在2019年，董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内控委员会五个专门委员会积极围绕公司生产经营和强化公司治理等，重点开展了以下工作：
董事会战略委员会于2019年2月召开会议，提出了2019年生产经营指标及2019年主要工作即：“切实履行决策程序，提升内控运行质量；切实增强执行力，提高履职能力；切实加快新产品产销步伐，着力培育新的利润增长点；切实做好信息披露，保护中小股东权益”。
董事会审计委员会一是于2019年4月组织召开了“2018年度报告事项的沟通”会议，成立以主任委员为组长，副董事长为副组长的专门自查领导小组，聘请瑞华会计师事务所针对2018年关联方资金占用、贸易公司收入真实性等事项进行自查，形成了自查报告，为公司被立案调查尽快结案做了大量有效工作；二是根据财务活动的持续性特征，提出继续聘任会计师事务所及更换会计师事务所的建议；三是加大了日常对财务内控制度执行的监督检查力度，对健全完善内控制度提出了建议意见。
董事会薪酬与考核委员会于2019年4月结合行业特点及周边相关企业薪酬标准，提出了关于2019年度董事、监事与高级管理人员薪酬 / 津贴的建议方案，并进行了2018年年度考核。
提名委员会根据第七届董事会任期将于2019年8月届满，各位委员广泛搜寻合格高级管理人员的人选，在届满前提出了有关候选人建议。
为加强公司内控体系建设和内控制度的制度，完善及执行监督，进一步提升
执行力，经2019年10月22日召开第八届董事会第三次会议审议通过决议，公司成立了以董事长曹邦俊先生为主任委员的内控委员会，审议通过了内控委员会工作细则，设立办公室挂靠公司审计部。并于11月12日召开了《内控委员会第一次全体会议》，明确了目标和任务，会后组织了两次检查落实，通过对第一次全体成员会议的检查，促进了内控制度的执行和落实。同时，于2019年11月底和12月下旬分别组织召开了《销售、财务专题会议》，对防范再次发生关联方资金占用发挥了积极作用。
回顾2019年董事会所作的工作，取得了较好成效 。但也存在一些问题与不足，主要表现如：一是公司应收账款过大，存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。虽然公司在催收账款方面做了大量工作，但催收措施和力度还有待加强。在针对控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金方面的措施还应进一步完善，发现问题及时进行整改；二是《内控制度》存在缺陷。公司应不断健全完善《内控制度》，加强法人治理，提升规范运作水平，严格按决策程序办事，强化内控运行质量等；三是董事、监事及高管人员和员工有待进一步提高自身素质。应不断加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》及其公司制度的系统学习，持续提升自身素质，提高风险意识和法律意识。总之，以上问题和不足有待在2020年工作中加以改进，杜绝违规事项发生。
三、2020年经营目标和主要工作安排
2020年总的指导思想是：
规范运作狠抓法人治理，强化内控提升管理水平；加快新产品产销步伐，努力实现利润新增长，切实做好信息披露，保护中小股东权益。
为此，董事会根据战略委员会的建议，提出2020年度主要经营目标和以下重点工作：
（一）2020年经营目标
藏格钾肥生产、销售氯化钾稳中有升，藏格锂业力争碳酸锂达产、销售，藏格控股实现营业收入和利润较上年有所增长。
（二）2020年重点工作及管理思路
为实现上述经营目标，2020年董事会将重点组织抓好以下工作：
1.规范运作狠抓法人治理，强化内控提升管理水平。
2020年公司要进一步提高规范运作水平，狠抓法人治理，不断健全完善体系和内控制度，提升管理水平。首先，加强“三会”建设，严格执行相关法律法规。股东大会、董事会和监事会要按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等规定，切实履行决策程序，进一步提升公司规范运作水平。其次，调整组织架构，优化治理体系。进一步理顺上市公司与子公司和二级子公司关系，抓好吸收合并工作，合理设置治理机构，健全完善公司治理体系和内控制度建设，不断提升治理水平。第三，整合公司资源,提高管理效率。要不断完善“规范、高效”的决策体系，做到各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。要进一步加强企业管理和子公司管理，努力确保企业稳定和安全生产，综合开发利用资源，开源节流，节能降耗，挖潜增效，降低主营成本，不断提高经济效益。
2. 加快新产品产销步伐，努力实现利润新增长。
2020年在确保抓好氯化钾生产、销售的同时，要加大碳酸锂生产力度，加快碳酸锂销售步伐。藏格锂业应加强管理，提前设计，在今年上半年实现碳酸锂生产全面达产，增加公司利润增长点。销售部门应在前期与下游企业已签署“意向协议”的基础上，积极开拓新市场，加快新产品销售，实现利润新增长。
3.切实做好信息披露，保护中小股东权益。
要严格按照相关法律法规和公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度的规定执行，要进一步加强同上级监管部门和监管员的联系沟通，“真实、准确、完整、及时、公平”的披露各项重大信息，切实保护中小股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
4. 切实加强证券知识学习，不断提升自身素质。
公司将积极组织开展多种形式的证券知识培训学习，不断提升员工自身素质。一是将积极组织董事、监事、高管参加上级证券监管部门举办的各种培训班，重点学习从今年3月1日起执行的新的《证券法》，提升法律法规意识和规范运作意识；二是在公司内部举办证券法规和证券知识培训班；三是积极组织参加网络培训。组织公司董、监、高管及有关人员进一步学习《公司法》、新《证券法》、《法人治理准则》以及《股票交易规则》等法律法规和《公司章程》及其制度，
牢固树立法律意识、风险意识、敬畏意识、竞争意识和诚信意识，不断提升员工业务素质。2019年公司董事会较好地完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。2020年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，严格依法合规运作，坚持稳中求进方略，充分发挥全体董、监、高的聪明才智，充分调动中层以上管理人员及全体员工的积极性和创造力，凝心聚力，团结齐心，艰苦奋斗，共渡难关，再塑辉煌，为保障公司和全体股东的利益做出积极贡献。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年4月29日