藏格控股股份有限公司2020年度监事会工作报告
一、2019年主要工作回顾
2019年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中国人民共和国“证券法”》（以下简称《证券法》）和《金谷源控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本着对全体股东负责，对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，认真开展工作，取得了一定的效果。根据公司实际工作需要，以现场或通讯方式共召开了10次监事会会议，会议情况如下：
2019年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算的议案》、《关于2018年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于2019年度财务预算的议案》、《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于关于对<董事会关于会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明>的议案》、《关于对<董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明>的议案》、《关于公司2019年一季度报告的议案》；
2019年6月14日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》、《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》等；
2019年7月31日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》；
2019年8月16日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第八届监事会第一次会议，2019 年 8 月 16 日公司监事会完成换届选举。审议通过了《关于选举邵静女士为公司监事会主席的议案》；
2019年8月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于对公司会计政策变更的议案》、《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》；
2019年10月22日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司召开的第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
2019年10月29日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号股份公司召开的第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》；
2019年11月19日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
2019年12月10日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2019年12月12日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开的第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》、《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》。
2019年，监事会认真履职，发挥监事会的各职能职责。监事运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。报告期内对公司各项重要议案和决议、公司重要决策等事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议。报告期内，以多种方式与董事、公司经营层进行沟通，了解公司的生产经营情况及重大项目建设情况，对董事、高管人员履职情况监督检查。要求公司审计部加强内部审计和内
控监督，不定期的检查公司经营和财务状况，听取会计师事务所审计意见，积极维护全体股东的权益。针对存在的控股股东及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项，监事会持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取切实有效的措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响；及时与董秘的信息沟通，与董事、高管联系，督促办理；并继续督促清理和整改包括控股股东及关联方非经营性资金占用问题在内的年报非标准意见涉及事项，督促董事会和管理层采取有效措施及整改结果，切实维护广大中小股东合法权益。
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家颁布的法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的公司治理的规范性文件精神，对公司股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，高管人员执行职权情况及公司管理制度进行了监督，本报告期，监事会参加了公司 2018 年度股东大会，依法列席了报告期内董事会会议，及时掌握公司生产经营、投资决策等方面的情况。监事会认为：股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序。2019年度董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是符合公司发展实际的。但公司的治理结构和管理制度未能实现完全的规范管理，出现了大股东及关联方非经营性资金占用情况。希望董事会、总经理部要进一步加强《公司法》、《证券法》、《上市公司法人治理准则》和《深圳证券交易所股票交易规则》等法律法规的学习，加强与监管部门、中介机构协调和沟通，确保公司规范运作，真实、准确、完整、及时、公正地完成信息披露。
2、检查公司财务情况
公司监事会组织有关人员对公司2019年度财务报告进行了审查，认为：公司2019年度财务结构、财务状况，反映了公司的财务状况和经营成果。对于应收账款过大，尚有控股股东和关联方非经营性资金占用存疑，应尽快查清存疑事项并收回应收款项，保证年报真实、准确、完整。
3、本报告年度募集资金使用情况
监事会对董事会提出的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行审议后认为：公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》的有关规定。
4、对关联交易的监督
报告期内，公司遵循“公平、公开、公正、诚实、信用”原则，在经营中开展了部分关联交易。监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司 2019年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2019年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；公司关联交易情况关联交易公允、公正，没有发现损害公司及股东利益的行为。
5、公司内部控制的自我评价情况
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等文件精神，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司各关节的内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展。针对本次年报审计中发现的藏格控股大股东及关联方存在资金占用的情况，控股股东、实际控制人的资金占用情况及金额需要进一步核实。资金占用的情况发生表明公司《防止控股股东及关联方资金占用制度》等相关制度运行失效，未能及时识别及上述关联方资金占用，导致公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。监事会将积极督促公司经营管理层，对财务、审计、销售等内控主要部门，进行整改、整顿，进一步规范内控管理，杜绝内控漏洞。尽快落实整改措施，消除对公司及股东利益的不利影响。
6、公司对外担保情况
报告期内，为满足本公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司生产经营的资金需求，公司为其交通银行股份有限公司西宁分行20000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币20000万元，；为其向光大银行股份有限公司西宁分行17000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币17000万元；为其中信银行股份有限公司西宁分行6000 万元流动资金贷款提供担保，担保金
额为人民币6000万元。监事会依照《公司章程》、《对外担保制度》的要求对公司2019年度发生的担保事项进行了监督和核查，认为：2019 年度公司发生的为全资子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保制度》的规定。全资子公司经营状况良好，财务风险可控，目前为止不存在可能因债务违约而需要公司承担担保责任的情形，且上述担保行为不会对公司的正常经营发展造成不良影响。
7、对会计师事务所出具审计报告的情况说明
报告期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日对本公司出具了无法发表意见的审计报告，并作出《关于藏格控股公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。公司董事会出具了《关于对会计师事务所出具无法发表意见的审计报告涉及事项的专项说明》。本公司监事会同意公司董事会的意见：1.公司董事会认为财务内部控制存在重大缺陷。2.公司董事会认为目前缺乏有效的证据判定控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额为57,599.53万元，资金占用情况及金额需进一步核实。我们将持续督促公司董事会、管理层及关联方按照法律法规、公司规章等规定，分析发生的原因和后果，及时整改。并本公司监事会与董事会一同聘请审计、律师采取专项审计和诉讼收回应收款项的措施，查清存疑事项并收回应收款项。在此过程中判定资金占用具体情形和金额。根据查清的事实性质，采取进一步的法律措施以保护中小股东权益和公司利益。
三、存在的主要问题及2020年工作思路
2019年，公司监事会做了大量工作，取得了较好的成效，但还存在一些问题和不足。针对出现内控的重大缺陷，以及会计师事务所出具的无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明事项，董事会认真自查，认识到违规事项的性质严重，并通过了《关于对2019年报审计期间所发现问题应对措施的议案》，解决与非标准审计意见所涉专项说明事项的问题，切实维护公司及全体股东利益。监事会在及时获取信息、加强对公司及其子公司经营管理层的监督方面还有待与进一步探索。监事会成员要进一步提升证券法律法规知识、财务知识和法律法规知识，进一步加强与董事、经营层沟通。
2020年，公司监事会将严格按照上市公司要求充分发挥好监督职能，强化规范运作，维护稳定大局，维护股东利益，勤勉工作，完成公司的工作目标和任务，促进公司长足发展。主要工作计划如下：
1、依照法律法规，勤勉履职。严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照《监事会议事规则》，认真履行监事会职责,促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作。依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。实时关注公司经营管理办理进展和结果，监事会采取向藏格控股董事会、高级管理层发出询问函、风险提示函的方式。提请董事会、经营管理层都予以充分重视，并提交书面反馈和整改计划。
2、强化监督检查，防范风险。强化对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，认真吸取教训，加强日常监督工作。建立监事对经营管理层、内控制度执行巡查监督、督促整改、问责追责机制，加强和规范公司治理。在定期报告审计过程中，督促财务部、审计部、法务部等相关部门、公司董秘要及时向公司监事会做好信息沟通和反馈。对会计师事务所责任会计师在审计中发现的问题要求及时告知监事会，提高监事会监督工作的针对性，并促进外部审计机构真实、客观、公允地反映公司经营状况。必要的时独立聘请外部会计师事务所进行审计，维护公司及股东、公司员工的合法权益。
3、加强自身学习，提高业务水平。公司监事会认真吸取教训，将敦促加强对董事、监事、高级管理人员以及部门负责人的合规培训，程序化、常态化对相关人员进行公司规范运作方面的培训，保障公司以及内部治理架构严格按照相关法律法规以及公司规章制度的要求合规运作，杜绝违规事项发生，切实保护全体投资者利益。认真参加监管机构及公司组织的有关培训，不断拓宽专业知识，提高业务水平，提升监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，严格依照法律法规和《公司章程》履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告。