证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-080
延安必康制药股份有限公司关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》。现就相关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司（以下简称“深泽润海”）签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于公司12个月内经营投资事项累计交易绝对金额超过5,000万元，本次投资事项需经公司董事会批准后实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为深泽润海，具体情况如下：
名称：深泽县润海医药科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130128MA0DJJGKXQ
法定代表人：谭辛朋
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2019年05月10日住所：深泽县北苑西路108号经营范围：医药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
名称：石家庄润凯医药有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91130128MA0DW34K0U法定代表人：谭辛朋注册资本：贰佰万元整成立日期：2019年07月19日住所：深泽县西环路中段路东经营范围：西药、中药、医疗器械、食品、化妆品、消毒用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司股权结构
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 实缴比例(%) |
| 深泽润海 | 490 | 货币 | 100 |
| 合计 | 490 | -- | 100 |
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 主要资产情况 | 2019年12月31日 （未经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 147,409.19 | 151,442.27 |
| 负债总额 | 41,053.34 | 48,276.94 |
| 净资产 | 106,355.85 | 103,165.33 |
| 主要盈利情况 | 2019年1-12月 （未经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 22,337.17 | 6,637.16 |
| 利润总额 | -203,644.15 | -126,190.52 |
| 净利润 | -203,644.15 | -126,190.52 |
四、增资协议的主要内容
甲方：润祥医药乙方：润凯医药丙方：深泽润海丁方：谭辛朋
1、本次增资及其先决条件
1.1乙方、丙方和丁方共同确认，截至本协议签署日，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 实缴比例(%) |
| 深泽润海 | 490 | 货币 | 100 |
| 合计 | 490 | -- | 100 |
1.2在满足1.3所述之条件的前提下，甲方（作为本次增资的增资方），向乙方（作为本次增资的公司）增资510万元。甲方的增资款全部计入公司的注册资本，本次增资完成后，公司的注册资本增加至1,000万元。
本次增资完成后，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
| 润祥医药 | 510 | 货币 | 51 |
| 深泽润海 | 490 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1,000 | -- | 100 |
1.3各方同意，甲方向公司进行本次增资的先决条件为同时符合以下条件：
1.3.1本协议及已获各方正式签署：
1.3.2公司现有唯一股东深泽润海已书面同意本次增资并放弃关于本次增资的优先认购权。
2、增资对价及支付
2.1各方同意，以公司注册资本作为定价基础，确认本次增资对价为510万元。
2.2各方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件下，公司的注册资本由490万元增加到1,000万元，新增注册资本由甲方认缴，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510万元支付至公司的下述银行账户：
开户行：深泽县农村信用联社股份有限公司
户名：石家庄润凯医药有限公司账号：12811200000001650154
2.3公司为实施本次增资而发生的全部费用，包括但不限于工商变更登记费用应由公司承担。
3、交割
3.1公司的交付
交割之前或之时，公司应当向甲方交付以下各项文件的真实完整复印件：
3.1.1公司现有唯一股东深泽润海作出的关于本次增资的正式决定，证明其已批准公司订立关于本次增资的交易文件和完成交易文件项下拟议的交易，并同意相应修改公司章程；
3.1.2公司现有唯一股东深泽润海放弃对本次增资享有的优先认购权的书面声明；
3.1.3公司最新《营业执照》及《药品经营许可证》；
3.1.4公司最新药品经营质量管理规范(GSP)认证证书；
3.1.5完成本次增资变更所必须的其他文件。
3.2甲方的交付
交割时，甲方应当向公司交付甲方作为一方的交易文件经签署的副本，并根据本协议约定认缴适用的增资对价。
3.3工商变更登记
在本协议签署后5日内，公司应向主管工商登记部门递交关于本次增资变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：
3.3.1公司注册资本变更为1,000万元；
3.3.2公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；
3.3.3按照本协议约定，对本次增资完成后公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。
3.4交割后支付
公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，
应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：
3.4.1主管工商部门核发的营业执照；
3.4.2各方重新签署的公司章程；
3.4.3主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；
3.4.4就本次增资变更事项向主管工商部门递交的全部资料。
4、公司、现有股东及丁方的陈述与保证
4.1执照、许可和批准
4.1.1公司为依法成立且有效存续的有限责任公司。
4.1.2公司截至本协议签订日已经向甲方提交的公司的现有营业执照和公司章程、药品经营许可证副本与原件一致。
4.1.3公司目前经营业务所需的或与经营业务相关的证照、许可和批准已经取得并具有完全的效力和作用。不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、许可和批准的情形。
4.2实收资本
截至本协议签署日，公司的全部注册资本490万元已实缴完毕。
4.3现有股东的行为能力
公司现有唯一股东深泽润海为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；具有完全民事行为能力履行其在交易文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。
4.4资料的准确性和充足性
公司和现有股东以及丁方向甲方或其顾问提供的所有资料在重大方面均真实、准确，不存在任何遗漏、失实或有误导性的情况。
4.5公司账目
公司的会计账目依照现行法律法规进行编制，除向甲方提供的会计账目外，不存在其他隐瞒或遗漏。
4.6债权债务
公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，也不存在其他未向甲方披露或者未入账的债务。现有股东持有的公司股权不存在且不曾存在质押、法院查封、第三方权益或任何
其他权利负担。
4.7公司资产无瑕疵
公司所有资产，包括财产与权利，无任何未向甲方披露的权利瑕疵或限制。
4.8税务
公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索及未执行完毕的处罚。
4.9诉讼
公司及现有股东没有以原告、被告及被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序或行政调查、处罚或刑事诉讼。
4.10雇员
公司的所有雇员都是合法受聘于公司的；公司已依法与其签订了劳动合同，并为该等雇员足额缴纳社会保险，因公司未给所有雇员全额缴纳社会保险和住房公积金而导致公司招致来自社保部门的任何处罚并因此给甲方造成损失，丙方和丁方应对甲方的损失予以补偿，补偿责任为连带责任。
5、甲方承诺
5.1甲方为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
5.2甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：
5.1.1违反其作为签约方的文件或协议，或对其自身或资产具有约束力的任何文件或协议；
5.1.2违反适用于其的任何法律规定或与之有冲突。
5.3甲方及时签署公司的新章程、提供工商变更登记所需的相关文件以及公司增资时需由其签署或提供的相关文件；及时提供为进行增资所需其提供的其他必要协助与配合。
6、董事、监事和高级管理人员
6.1本次增资完成后，公司设董事会，董事会成员经股东会选举产生。
6.2公司董事会成员共5名，其中润祥医药有权提名3名董事、现有股东有权提名2名董事。董事每届任期3年，连选可以连任。
6.3润祥医药提名的董事辞职或被解除职务时，由润祥医药提名继任人选；现有股东提名的董事辞职或被解除职务时，由现有股东提名继任人选。
6.4公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人。
6.5公司的总经理和财务负责人由润祥医药提名，并由公司董事会聘任。
6.6公司不设监事会，设监事一名，由润祥医药提名，并经股东会选举产生。
6.7公司其他重要事项，由润祥医药和现有股东届时协商确定并规定于公司章程。
6.8公司的董事、监事及高级管理人员如损害公司利益，应向公司承担赔偿责任。
7、董事长及总经理
各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由谭辛朋担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本协议第11.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，自2023年起三届内不得改变。
8、丁方的服务期限
丁方向其他各方承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非出现下列情形之一：
8.1根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；
8.2根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员，并事先征得甲方同意；
9、丁方的竞业限制义务
丁方向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内(以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：
9.1到与公司从事相同或近似（其他任何一方均有权单独在竞业限期内确定近似标准，下同）业务的有竞争关系的其他用人单位工作；
9.2自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；
9.3指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；
9.4诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。
上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”
是指中国境内的任一地域。
10、业绩承诺
10.1本次增资完成后，由包括丁方及其经本协议约定产生的丁方领导的团队负责对公司进行日常经营管理，丁方并对甲方作出如下业绩承诺：
| 年度 | 含税销售额(万元) | 净利润(万元) |
| 2020年 | 10,000 | 100 |
| 2021年 | 20,000 | 200 |
| 2022年 | 30,000 | 300 |
注：2020年度的业绩计算按照甲方资金实际到账后的实际天数占全年自然天数比例进行测算。
10.2丁方保证每年同时完成本协议第11.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为丁方业绩评判标准。
11、业绩奖励
甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：
11.1符合法律规定的分红条件；
11.2丁方实现本协议第10.1条所述之业绩承诺。
否则，按照公司当时股东认缴出资比例分配股利。
12、业绩奖励的支付
12.1甲方同意，在公司根据本协议第10.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本协议第10.1条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本协议第11条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。
12.2分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。
13、业绩补偿
13.1如果丁方在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本协议第10.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本
数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。
13.2本条前款所述运作并不影响甲方要求丁方继续履行其它年度业绩承诺之义务。
14、业绩承诺经营年度后安排
14.1三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。
14.2各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与丁方届时根据情况另行签订管理层激励协议。自2023年起，如果在丁方管理下公司达到如下增长指标之一，甲方将向丁方支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：
14.2.1公司净利润较上一年度实现10%增长；
14.2.2公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。
五、本次投资事项的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资事项的目的
（1）本次投资润凯医药是公司下属控股子公司润祥医药为积极拓展河北市场的重要步骤，充分利用润凯医药覆盖石家庄区域终端销售网络的优势迅速扩大市场。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。
（2）公司拥有数家制药企业，自有医药商业公司可以直接消化公司制药板块产能，减少中间环节，节约流通成本，达到企业与消费者双赢的局面。
（3）此次的资源整合将在一定程度上提高公司的规模优势和行业战略地位，对提升公司整体盈利能力起到有力的推动作用。
2、存在的风险
（1）本次投资完成后润祥医药将通过提名董事、监事人员行使权利，促进润凯医药规范运作。润祥医药若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。
（2）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其
他不可抗力等不确定性因素，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。
（3）本次交易采取现金支付方式，润祥医药使用自有资金支付增资款，目标公司能否顺利实现预期效益和产业协同效应存在不确定性，润祥医药可能面临一定的资金运作风险。
3、对公司的影响
本次投资完成后将有助于提高公司产品的市场占有率及市场份额，实现销售增量、营业增收。从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年四月三十日