证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-079
延安必康制药股份有限公司2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 1,630,836,437.85 | 2,061,930,981.46 | -20.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 52,204,841.03 | 154,697,094.06 | -66.25% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 55,445,455.03 | 147,766,761.46 | -62.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -48,575,112.65 | 57,267,141.39 | -184.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0341 | 0.101 | -66.24% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0341 | 0.101 | -66.24% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.53% | 1.63% | -1.10% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 22,279,872,507.94 | 22,751,389,110.63 | -2.07% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,929,749,634.49 | 9,877,581,690.74 | 0.53% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -2,015,496.49 | 到期产品处置 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,692,656.84 | 下属公司陕西必康和九九久科技一季度收到的政府补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,694,304.36 | 捐赠支出 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -9,223,469.99 | 罚息支出 |
| 合计 | -3,240,614.00 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 80,637 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 境内非国有法人 | 33.24% | 509,398,214 | 0 | 质押 | 507,780,887 |
| 李宗松 | 境内自然人 | 9.55% | 146,393,050 | 0 | 质押 | 144,214,926 |
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 6.59% | 100,997,419 | 0 | ||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 其他 | 6.57% | 100,645,966 | 0 | ||
| 周新基 | 境内自然人 | 5.90% | 90,419,118 | 90,419,118 | 质押 | 38,511,000 |
| 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.89% | 28,885,349 | 0 | ||
| 肥城市桃都新能源有限公司 | 境内非国有法人 | 1.53% | 23,372,219 | 0 | ||
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.93% | 14,180,927 | 0 | 质押 | 13,946,981 |
| 王一群 | 境内自然人 | 0.43% | 6,614,292 | 0 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.34% | 5,241,223 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 509,398,214 | 人民币普通股 | 509,398,214 | |||
| 李宗松 | 146,393,050 | 人民币普通股 | 146,393,050 | |||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 100,997,419 | 人民币普通股 | 100,997,419 |
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 100,645,966 | 人民币普通股 | 100,645,966 |
| 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 28,885,349 | 人民币普通股 | 28,885,349 |
| 肥城市桃都新能源有限公司 | 23,372,219 | 人民币普通股 | 23,372,219 |
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 14,180,927 | 人民币普通股 | 14,180,927 |
| 王一群 | 6,614,292 | 人民币普通股 | 6,614,292 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 5,241,223 | 人民币普通股 | 5,241,223 |
| 陈耀民 | 4,843,700 | 人民币普通股 | 4,843,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、股东陕西北度新材料科技有限公司、股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 2、公司股东陈耀民先生与上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 王一群通过融资融券账户持有6,614,292股股份。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析
1、报告期末公司应收款项融资比期初减少了98,444,118.80 元，减少33.66%，主要系银行承兑票据减少所致。
2、报告期末公司应收利息比期初减少了5,361,540.53 元，减少95.85%，主要系应收利息收回所致。
3、报告期末公司应付票据比期初减少了604,455,681.72 元，减少50.67%， 主要系公司使用银行票据支付增加所致。
4、报告期末公司预收款项比期初增加了79,438,686.84 元，增加102.56%， 主要系公司下属公司预收货款款项增加所致。
5、报告期末公司长期应付款比期初增加了34,555,856.76 元，增加32.72%，主要系公司长期借款增加所致。
（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析
1、本报告期税金及附加发生额较上年同期减少了4,429,596.17 元，减少37.80%，主要系销售收入减少，导致税金及附加减少。
2、本报告期管理费用发生额较上年同期增加了22,497,271.44 元，增长32.39%，主要系公司当期管理费用支出增加所致。
3、本报告期研发费用发生额较上年同期减少了24,336,267.09 元，减少98.03%，主要系公司研发费用支出减少所致。
4、本报告期利息收入发生额较上年同期增加了15,067,867.98 元，增加826.40%，主要系公司银承保证金利息收入增加所致。
5、本报告期投资收益发生额较上年同期增加了1,749,554.31 元，增长591.20%，主要系结构性存款利息增加所致。
6、本报告期资产减值损失发生额较上年同期减少了2,888,612.71元，减少97.93%，主要系当期计提坏账准备减少所致。
7、本报告期营业外支出发生额较上年同期增加了11,824,255.73 ，增加1066.19%，主要系疫情原因，借款利息延期支付所致。
（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析
1、本报告期收到的税费返还减少了5,464,632.02元，减少99.89%，主要系疫情影响，收到出口退税款减少所致。
2、本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加了328,272,837.96元，增加30.51%，主要系公司及下属子公司购买商品增加所致。
3、本报告期支付的各项税费较上年同期增加了32,109,498.41元，增加99.70%，主要系支付的税费增加所致。
4、本报告期收回投资收到的现金较上年同期减少了20,001,369.86元，减少100.00%，主要系公司暂停相关理财产品购买所致。
5、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了86,119,307.52元，减少93.99%，由于公司构建固定资产投入减少所致。
6、本报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了170937468.87元，减少38.62%，主要系公司合并范围内下属子公司往来减少所致。
7、本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少了1,324,404,452.10元，减少52.36%，主要系公司取得借款减少所致。
8、本报告期收到其他与筹资活动有关的现金减少了771,467,770.99元，减少74.00%，主要系筹资活动收到的现金减少所致。
9、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少了1,138,378,827.47元，减少49.83%，主要系本报告期偿付债务较上年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司分别于2020年2月5日、2月6日披露了《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》（公告编号：
2020-017）、《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的补充公告》（公告编号：2020-018），公司收到新沂市人民政府下发的《关于加快必康制药口罩等疫控防护品生产的紧急通知》文件，拟进行口罩等疫控防护产品生产线投资建设。
公司于2020年2月6日召开了公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于全
资孙公司投资建设口罩等疫控防护产品生产线的议案》、《关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的议案》，并于2020年2月7日披露了相应决议公告及《关于全资孙公司投资建设口罩等疫控防护产品生产线的公告》（公告编号：
2020-021）、《关于全资孙公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-022），公司为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，拟以全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）为主体，计划通过租用公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司全资子公司江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）在新沂市当地已建成的护理品生产车间内改造建成8条口罩生产线；在自有厂房原预留区域建一条免洗洗手液生产线。本次投资口罩生产线改建项目人民币3,800.00万元；本次投资洗手液生产线改建项目人民币1,000.00万元；项目共计人民币4,800.00万元。该项目完全达产后，预计口罩年产量10,950.00万个，免洗洗手液年产量300万瓶。本次投资所需资金为公司自筹。必康新沂本次租用江苏嘉萱生产车间及配套设备共计13,033,055.00元，租用期限12个月。其中，租用生产车间合计人民币7,993,135.00元；租用配套设备设施合计人民币5,039,920.00元。
公司分别于2020年2月29日、3月17日披露了《关于公司及全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-038）、《关于公司全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-053），公司全资孙公司必康新沂已于2020年3月13日收到第三方检测机构对其生产的一次性使用防护口罩质量检测合格的报告，可以正常生产、销售民用版防护口罩，并已开始生产，产能32万片/日，已达到原定规划产能目标。必康新沂已分别于3月4日、3月12日取得《消毒产品生产企业卫生许可证》及产品检测合格的报告，洗手液生产线改造项目已建设完成，产能已达到原定规划目标300万瓶/年。待完成全国消毒产品网上备案后即可正常生产、销售。
公司于4月16日《关于全资孙公司取得医疗器械注册证和医疗器械生产许可证的公告》（公告编号：2020-070），公司全资孙公司必康新沂已于2020年4月15日取得了江苏省药品监督管理局颁发的医疗器械注册证及医疗器械生产许可证，将积极开展医用外科口罩生产销售。
2、公司于2020年2月7日披露了《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025），公司与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称“图微安创”）经友好协商决定建立紧密的战略合作伙伴关系，双方经协商一致，达成战略合作协议。双方在合作中建立以互信、惯例与默契为基础的合作伙伴关系，充分发挥双方优势、提高竞争力，共同进行市场开拓。公司于2020年2月11日披露了《关于与图微安创签署战略合作协议的补充公告》（公告编号：2020-026），对图微安创的在研产品情况及本次合作协议约定的项目所需满足条件及已具备的条件进行了说明，并作出了相应的风险提示。
公司于2020年2月7日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第122号），中小板公司管理部对公司与图微安创在肺纤维化治疗等方面进行战略合作表示关注。公司于2020年2月13日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029），对图微安创主要财务状况，在研产品基本情况、在研产品正常临床注册申报时间、药物早期研发进度等方面进行了详细说明，并对公司2019年以来披露的战略或框架协议内容、截至目前的执行情况、是否和预期存在差异进行了说明。
公司于2020年3月11日收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于对延安必康制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]6号）及《关于对谷晓嘉、香兴福、苏熳采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]7号），警示函指出公司前述第1项生产线改造事项及本次与图微安创签署战略合作协议事项存在信息披露不完整、不准确问题，陕西证监局决定对公司部分董事及高级管理人员采取出具警示函的监管措施。
3、公司于2020年2月12日披露了《关于投资利巴韦林注射液等药品生产的公告》（公告编号：2020-028），公司向延安市人民政府提交了《关于协调新型冠状病毒疫情防疫重要药品利巴韦林小容量注射剂委托生产手续紧急请示》，并于2020年2月10日收到延安市人民政府下发的《关于延安必康办理利巴韦林注射液等药品委托生产手续的复函》（延政函[2020]20号），为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，拟投资人民币500.00万元支持公司下属子公司利巴韦林注射液等药品的生产，资金来源为公司自有资金。主要用于原辅包的采购，生产设备所需购买相应规格的模具等。
公司于2020年2月29日披露了《关于公司及全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-038），公司原预计于2020年2月下旬达到利巴韦林注射液和利巴韦林片的规划产能，截至目前，小容量注射剂车间、固体制剂车间（含片剂）设备已调试完成。由于本次必康新沂委托陕西必康制药集团控股有限公司山阳生产基地生产利巴韦林注射液为跨省委托生产，需陕西省药品监督管理局同意后方可开展后续工作详情请关注公司后续披露的进展公告。
4、公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》，并于2020年2月18日披露了相应决议公告及《关于2020年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2020-033）。公司为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2020年非公开发行公司债券。公司于2020年3月4日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。公司于2020年3月9日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》。公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。
5、公司于2020年3月9日召开了第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，并于2020年3月10日披露了相应决议公告及《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2020-047）。公司于2020年3月25日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》。具体内容如下：
公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元；陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为人民币1.12亿元；公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。
公司于2020年4月16日披露了《关于公司及全资子公司签订担保合同的公告》（公告编号：2020-069），公司及全资子公司陕西必康已就上述事项签署最高额保证合同本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为3.43%，占公司最近一期经审计总资产的比例为1.55%。
6、公司于2019年10月29日披露了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书>的公告》（公告编号：2020-144），为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，公司于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司
87.24%股权。
公司于2020年3月25日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议>的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》、《关于江苏九九久科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并于2020年3月26日披露了相应决议公告、《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议>的公告》（公告编号：2020-061）及分拆上市的相关公告。
公司于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），并于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于2020年3月27日披露了《关于公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司拟分拆子公司上市影响暨风险提示的公告》（公告编号：2020-066），因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。
公司于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第189号），并于2020年3月28日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-067），关注函主要关注上述分拆事项是否存在重复上市、忽悠式上市情形以及前期拟转让九九久科技全部剩余股权的原因，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司、公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、世界顶尖科学家协会有限公司签署《全面战略合作框架协议》。本着友好合作、平等互利、优势互补、资源共享的原则，经各方协商一致，达成全面战略合作框架协议。 | 2020年01月22日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-009） |
| 公司于2020年2月6日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的议案》，为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司计划将原有实验室改造为P3国家实验室，为抗击疫情，全力研发新型的抗病毒药物，同时承接全球大型药企在中国进行新型抗病毒药物的委托研发与生产。必康新沂实验室总面积5672.35平米，为独立建筑，本次全面进行改造为P3国家实验室。同时，紧邻该实验室为原实验室配套动物房，面积866.88平方米，可继续为P3国家实验室生物制药研发提供配套功能。原必康新沂研发大楼B段二层和三层的实验室，继续承担原有普通药品研发、检验功能。本次改造预计投资人民币10,000.00万元，为公司自筹资金。 | 2020年02月07日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的公告》（公告编号：2020-023） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司（企业）及本公司（企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司（企业）作为上市公司股东期间，如本公司（企业）或本公司（企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在本次重组完成后，本公司（企业）及本公司（企业）控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 公司）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司（企业）保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现 |
| 违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司（企业）将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 保持上市公司独立性的承诺 | 承诺保障上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊 | 股份限售承诺 | 1、自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。2、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 | 2016年04月11日 | 2016年4月11日至2019年4月11日 | 履行完毕 |
| 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。 | |||||
| 李宗松、周新基、陈耀民 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会 投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的其他 企业获得的商业机会与上市公司及其下 | 2016年04月11日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 责任。 | |||||
| 李宗松、周新基、陈耀民 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企 业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证 本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资 | 2016年04月11日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 金、利润，亦不利用该类交易从事任 何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 李宗松、周新基、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司 | 其他承诺 | 承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。 | 2019年01月03日 | 2019年1月3日至2020年1月2日 | 深圳证券交易所对股东李宗松、周新基、新沂必康、上海萃竹、陕西北度给予通报批评处分，具体内容详见深圳证券交易所网站发布的《关于对李宗松等相关当事人给予通报批评处分的决定》，认为相关减持行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条规定。目前该承诺 |
| 已到期结束。 | |||||
| 延安必康制药股份有限公司 | 分红承诺 | 公司承诺：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | 2019年04月25日 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 严格履行中 |
| 公司部分董事、监事、高级管理人员 | 股份增持承诺 | 公司副董事长兼总裁香兴福先生、副董事长兼副总裁雷平森先生、董事邓青先生、监事会主席李京昆先生、监事 | 2018年09月21日 | 2018年9月21日至2019年9月20日 | 公司于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公 |
| 陈俊铭先生、副总裁何宇东先生、副总裁刘玉明先生、副总裁郭军先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士、财务负责人董文先生基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断，以上人员计划在未来12个月内增持公司股份，增持金额合计不低于1.5亿元。 | 司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》，自披露增持计划事项后，公司拟增持人员积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，增持股份所需资金未能筹措到位，导致增持计划的实施遇到困难，上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究，上述拟增持人员决定终止实施增持公司股份计划。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 | ||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松 | 其他承诺 | 若嘉安健康上述建设项目因未取得土地使用权而使上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受损失，新沂必康和李宗松将承担全部 | 2016年05月31日 | 长期有效 | 正在履行中 |
| 法律责任，并赔偿上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受的全部损失。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | ||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。