藏格控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告藏格控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括藏格控股股份有限公司及所属公司格尔木藏格钾肥有限公司、青海昆仑镁盐有限责任公司、上海瑶博贸易有限公司、上海藏祥贸易有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、生产管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司治理、人力资源、子公司管控、关联交易、对外担保、销售业务、应收票据、重大工程项目投资、物资采购、库存管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司规范运作指引》的要求，结合公司内部控制制度和《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 错报≥5% | 2%≤错报<5% | 错报<2% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊。
（2）公司更正已对外公布的财务报告。
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报。
（4）公司内部监督部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷，是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
出现以下情形认定为重要缺陷：
（1）当期财务报告存在重要错报，内部控制未能识别该错报。
（2）错报虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层的重视。
一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 定量标准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 利润总额 | 财产损失≥5% | 2%≤财产损失<5% | 财产损失<2% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失。
（2）严重违反国家法律、法规。
（3）关键管理人员或重要人才大量流失。
（4）媒体负面新闻频现。
（5）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
（6）重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司因管理失误发生重要财产损失，控制活动未能防范该损失。
（2）财产损失虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视。除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
具体的重大和重要缺陷分别为〔若适用，重大缺陷与重要缺陷分别披露〕：
重大缺陷：
?是 ?不适用截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方涉嫌占用公司非经营性资金，资金占用的情况发生表明公司在《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度方面存在缺陷，特别是应收预付账款监管上存在缺陷。控股股东、实际控制人的资金占用情况及金额需进一步核实。
重要缺陷：
□是 ?不适用
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
一般缺陷：
内部控制流程在日常运行中可能存在个别财报一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
具体的重大和重要缺陷分别为：
重大缺陷：
□是 ?不适用
重要缺陷：
□是 ?不适用
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。一般缺陷：
内部控制流程在日常运行中可能存在个别非财报一般缺陷，由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价，内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险防范于未然或即期整改使其可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内控缺陷整改情况：
?是 ?不适用
（1）2018年12月公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥贸易有限公司支付给深圳市金瑞华安商业保理有限公司180,099.00万元资产计划收益权转让款；该资产计划收益权系五矿证券腾势1号定向资产管理计划，其下游产品系应收账款保理业务，公司将该转让款作为其他流动资产进行核算。公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性；导致公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致与之相关的财务报告内部控制执行失效。
整改情况：
经过自查公司下属全资孙公司上海藏祥购买18.01亿元（扣除资金占用后目前的金额为139,436.23万元）的资管计划实质是为了大幅减少 2018 年年末应收账款和预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，利用从客户收回的应收账款
及退回的预付账款多次循环流转收回该款项，上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，其金额为 119,760.00 万元（含 2018 年年报披露的40,662.77万元资金占用）。该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额为前述多计贸易业务收入所对应的应收账款。详见藏格控股《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（2019-66）。公司对该笔事项的调整体现在《2018年年度报告（更新后）》。详见藏格控股2019年10月24日披露的《关于公司2018年度财务报表更正事项的专项签证报告》与《2018年年度报告（更新后）》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：
2019-65）。
（2）公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额15,336.26万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
整改情况：
①为尽快消除年报保留意见涉及事项的影响，解决控股股东藏格集团及其关联方资金占用等问题，经公司董事会研究决定于 2019 年 4 月 29 日成立自查领导小组（组长：独立董事姚焕然，副组长：独立董事王卫国、副董事长曹邦俊），聘请瑞华会计师事务所立即就公司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面排查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证。同时，公司也立即对上述情况展开自查。详见藏格控股《关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况及解决措施的公告》（公告编号：2019-18）。
②控股股东同意立即将其持有的巨龙铜业 37%的股权以协商后的较低价格 25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，确保于2019年 6 月 30 日前解决其对
上市公司的非经营性资金占用等问题。公司于 2019 年 6 月 14 日与藏格集团签署了《股权转让暨以资抵债协议书》，公司拟以 25.9 亿元的价格受让藏格集团持有的巨龙铜业 37%股权。详见藏格控股《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）。
③截至2019年7月4日，本次控股股东藏格集团以资抵债暨关联交易标的巨龙铜业37%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。详见藏格控股《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公告》（公告编号：2019-38）。
④截止2019年10月22日，最终清理出非经营性占用金额为 221,402.59 万元（本金），期间已归还5,032.57 万元（本金），截止以资抵债完成前占用余额为 216,370.02万元（本金），截止控股股东以资抵债日资金占用利息为 9,855.24 万元，本息合计226,225.26 万元。详见藏格控股《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（公告编号：2019-66）。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
（1）内部控制建设情况：
公司在上年内部控制制度体系建设和完善的基础上，今年认真落实和执行各项内控管理制度，大力加强内部控制组织建设及员工培训力度，保障内控制度得到有效执行。截止目前，内控制度整体运行良好。
在2019年四季度聘请专业管理咨询公司为参股公司西藏巨龙铜业有限公司进行内控诊断和内控咨询，为该公司重新梳理了内控制度、流程、执行表单、风险控制文档等规范，对存在的内控问题及关键控制点制定相应控制措施等，内控建设工程正在进行中。
（2）日常监督情况：
报告期内，公司内审部对公司货币资金运行情况、财务报表信息、采购、销售、工程业务、日常费用等进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。
（3）专项审计工作情况：
对公司募集资金使用和存管情况、关联交易、工程项目的预决算等方面进行专项审计，防范和规避公司在重大资产重组、公司治理、关联交易和工程建设等方面的管控风险，促进公司内部控制运行的有效和完善。
（4）外部监督情况：
报告期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计。他们通过对各业务流程管理人员进行访谈，对各业务实际运行进行控制测试等必要程序，对公司内部控制整体运行情况进行了审计，发现公司存在重大控制缺陷。
3. 其他重大事项说明
?是 ?不适用
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《藏格控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》签署页）
董事长（签字）：
藏格控股股份有限公司〔签章〕
2020年04月29日