国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”)作为藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”或“公司”)2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对藏格控股2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]01350003号验资报告。
截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下:
单位：人民币万元
以前年度已投
入
| 以前年度已投入 | 报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 闲置募集资金补充流动资金 | |||
| 148,829.54 | 8,700.76 | 42,500.00 | 311.97 | 343.55 |
说明：以前年度公司支付的与发行股票相关发行登记费用38.33万元以自有资金支付，以前年度公司支付的与募投项目相关的费用61.88万元未使用募集资金支付，未从募集资金账户转出。
公司于2019年12月10日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，于2019年12月30日召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司将募投项目结项并将节余募集资金42,842.97万元永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号－上公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金谷源控股股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并于2016年10月28日经公司2016年第七届董事会第三次会议决议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行股份有限公司成都分行设立募集资金专用账户（账号：11017462893007）、包商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户（账号：609948101），公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司在平安银行股份有限公司成都分行开立募集资金专用账户（账号：11017462934005）、包商银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专用账户（账号：609948128），对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年10月8日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司、国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》。
针对募集资金专户存储监管协议中与相关各方管理责任的约定不完备问题，公司经与独立财务顾问国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公
司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行沟通协商后，决定签署募集资金专户存储监管补充协议，对相关各方管理责任作出明确规定。截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
开户行
| 开户行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 包商银行股份有限公司深圳分行 | 609948101 | 3,327.42 | 活期存款 |
| 包商银行股份有限公司深圳分行 | 609948128 | 147,935.56 | 活期存款 |
| 平安银行股份有限公司成都分行 | 11017462893007 | 1,222,273.32 | 活期存款 |
| 平安银行股份有限公司成都分行 | 11017462934005 | 2,061,950.24 | 活期存款 |
| 合 计 | 3,435,486.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，藏格控股不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就藏格控股2019年度募集资金存放与使用情况出具了众环专字[2020]630061号《关于藏格控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其认为：截至2019年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。2019年12月，公司审议通过募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，独立财务顾问提醒公司遵守承诺在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及不为控股子公司以外的其他对象提供财务资助。（以下无正文）
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:________________ __________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日
| 附表1:募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 199,961.67 | 本年度投入募集资金总额 | 8,700.76 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 157,530.30 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 以前年度投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1、年产40万吨氯化钾项目 | 否 | 161,438.31 | 161,438.31 | 136,686.62 | 7,986.31 | 144,672.93 | 89.61 | 项目主体工程于2016年11月1日转固，配套实施2017年2月达到使用状态 | 是 | 是 | 否 | ||
| 2、200万吨仓储项目 | 否 | 38,523.36 | 38,523.36 | 12,142.92 | 714.45 | 12,857.37 | 33.38 | 项目于2017年11月转固 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 199,961.67 | 199,961.67 | 148,829.54 | 8,700.76 | 157,530.30 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
合计
| 合计 | 199,961.67 | 199,961.67 | 148,829.54 | 8,700.76 | 157,530.30 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 已达到预期收益 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,261,340,955.18元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日止，已转出上述资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年5月31日，公司公告将部分闲置募集资金19,900.00万元临时用于补充流动资金，6个月之内归还，2017年11月23日归还至募集资金账户；2017年11月20日，公司公告将部分闲置募集资金50,000.00万元临时用于补充闲置资金，2018年11月20日足额归还至募集资金账户；2018年11月20日，公司公告将部分闲置募集资金50,000.00万元临时用于补充闲置资金，2019年11月19日足额归还至募集资金账户；2019年11月19日，公司公告将部分闲置募集资金42,500.00万元临时用于补充闲置资金，自公告之日起12个月内归还。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2019年12月10日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，于2019年12月30日召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司将募投项目结项并将节余募集资金42,842.97万元永久性补充流动资金。其中前期已用于暂时补充流动资金的募集资金42,500.00万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日止，募集资金结余金额343.55万元。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||