关于藏格控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告众环专字[2020]630061号
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藏格控股股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
藏格控股股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年1 月19 日签发的证监许可[2016]114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股发行价格为人民币15.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计人民币383,333.00元后，净募集资金共计人民币1,999,616,662.00 元，上述资金于 2016 年8月31日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
（单位：人民币万元）
| 以前年度已投入 | 报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 闲置募集资金补充流动资金 | |||
| 148,829.54 | 8,700.76 | 42,500.00 | 311.97 | 343.55 |
说明：本公司支付的与发行股票相关发行登记费用38.33万元以自有资金支付，本公司支付的与募投项目相关的费用61.88万元未使用募集资金支付，未从募集资金账户转出。
本公司于 2019 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司公开发行的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将募投项目结项并将节余募集资金42,842.97
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万元永久性补充流动资金。本公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《金谷源控股股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并于2016年10月28日经本公司2016年第七届董事会第三次会议决议通过。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在平安银行股份有限公司成都分行设立募集资金专用账户（账号：11017462893007）、包商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户（账号：609948101），本公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司在平安银行股份有限公司成都分行开立募集资金专用账户（账号：11017462934005）、包商银行股份有限公司深圳分行开立募集资金专用账户（账号：609948128），对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2016年10月8日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；与控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司、国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金四方监管协议》。针对募集资金专户存储监管协议中与相关各方管理责任的约定不完备问题，公司经与独立财务顾问国信证券股份有限公司、平安银行股份有限公司成都分行、包商银行股份有限公司深圳分行沟通协商后，决定签署募集资金专户存储监管补充协议，对相关各方管理责任作出明确规定。截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
| 包商银行股份有限公司深圳分行 | 609948101 | 3,327.42 | 活期存款 |
| 包商银行股份有限公司深圳分行 | 609948128 | 147,935.56 | 活期存款 |
| 平安银行股份有限公司成都分行 | 11017462893007 | 1,222,273.32 | 活期存款 |
| 平安银行股份有限公司成都分行 | 11017462934005 | 2,061,950.24 | 活期存款 |
| 合 计 | 3,435,486.54 |
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年4月29日
| 附表1： | 编制单位：藏格控股股份有限公司 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 2019年度 | |||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 199,961.67 | 本年度投入募集资金总额 | 8,700.76 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 157,530.30 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 14,273.56 是 否 | |||||||||||||
| 2、200万吨仓储项目 否 38,523.36 38,523.36 714.45 12,857.37 33.38 项目于2017年11月转固 不适用 不适用 否 | |||||||||||||
| 承诺投资项目小计 199,961.67 199,961.67 8,700.76 157,530.30 | |||||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | |||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | |||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
| 合计 | |||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 已达到预计收益 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币1,261,340,955.18元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日止，已转出上述资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年5月31日，公司公告将部分闲置募集资金199,000,000.00元临时用于补充流动资金，6个月之内归还，2017年11月23日归还至募集资金账户；2017年11月20日，公司公告将部分闲置募集资金500,000,000.00元临时用于补充流动资金，2018年11月20日足额归还至募集资金账户；2018年11月20日，公司公告将部分闲置募集资金500,000,000.00元临时用于补充流动资金，2019年11月19日足额归还至募集资金账户；2019年11月19日，公司公告将部分闲置募集资金425,000,000.00元临时用于补充流动资金，自公告之日起12个月内归还。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、2019年 12 月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用节余募集资金约 42,842.97 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。其中前期已用于暂时补充流动资金的募集资金 42,500.00 万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。 2、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。 3、“年产 40 万吨氯化钾项目”于 2015 年开工建设，在项目建设期间，合理调度优化各项资源，降低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。 4、“200 万吨氯化钾仓储项目”于 2016 年开始建设，在施工过程中，格尔木藏格钾肥有限公司根据实际装车安全要求及现场实际情况，在保留现有站台、铁路电力系统和房舍的基础上，对原建设方案进行了优化；取消露天装车站台部分，取消了建设照明系统，采用自然光线照明。通过优化调整，在不影响项目质量及实际使用的情况下，合理的降低了该项目的投入金额。 5、在募集资金存放期间产生一定的存款利息收入。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年12月31日止，募集资金结余金额343.55万元，本公司使用节余募集资金永久补充流动资金，公司承诺在此次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及不为控股子公司以外的其他对象提供财务资助。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||