藏格控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第八届董事会第九次会议所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的2019年度利润分配预案，我们认为：该预案符合该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。综上，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大事项保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分失效，存在重大缺陷。公司2019年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。作为独立董事，我们要求公司加强内部控制的建设、及时整改，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（一）公司管理层
1、公司立即成立调查小组，由董事长担任领导组长。
2、召集董监高各业务部门领导人研究应对措施，制定详细计划。布置工作要具体、要限定时间、要落实到责任人。
3、对财务、销售等重要部门立即进行整改。
4、对已发现的责任人应立即予以追究责任。
5、建立定期沟通机制，发现重大事情及时告知监事会与独立董事。
6、尽快聘请专业机构（会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所）及时介入。
7、积极配合监管部门的调查。
8、管理层严格遵守各项法律法规。
（二）公司销售部
1、立即召集现有客户开会，向客户指出问题的严重性，明确告知在没有董事会授权的情况下，实际控制股东肖永明不能代表公司行使收取货款的权力。
2、要求客户列出与肖永明及关联公司关联人的资金往来，并提供相关协议、划款凭据，建议完成时间3个工作日。
3、要求客户与公司财务再次对账，找出差异的原因，建议完成时间3个工作日。
4、要求客户制定还款计划，询问长期拖欠款项的客户，拖欠原因是否受到了实控人肖永明的影响。 5、对不配合、可能带来损失的客户立即启动追讨程序进行起诉、同时停止发货。
6、销售部内部人员需要对自己2019年度是否存在违规和违反公司内控制度的行为进行自查，建议完成时间3个工作日。
（三）公司财务部
1、对巨龙铜矿股权启动的减值测试计划，报董事会同意后，对接相关中介机构。
2、汇同销售部一起与客户对账，建议完成时间5个工作日。
3、对查实的问题及时进行账务调整。
4、财务部内部人员需要对自己2019年度是否存在违规和违反公司内控制度的行为进行自查，建议完成时间3个工作日。
（四）总经办
自查2019年度印章管理方面是否存在问题，严控公司印章管理。
（五）审计部
对公司内控执行情况进行检查，特别关注销售循环方面，查找制度及执行过程中的漏洞，定期汇报。
（六）法务部
对公司发现查实的问题应启动诉讼或报案程序，给投资人一个交待。
（七）公司实际控制人
1、实际控制人应知道法律的威严，事情的严重程度，维护公司及中小股东利益不受损失，立即认真向公司董事会如实说明存在的占用公司资金情况，并提供相关依据。
2、实际控制人应积极筹措资金尽快归还占用的资金。
3、实际控制人应严格遵守法律法规及公司内控制度，不能做出越权安排和凌驾于董事会之上的任何事情和决议。
三、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据董事会薪酬与考核委员会的建议，结合公司2019年度业绩情况，我们认为公司2019年向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，薪酬合理、适当，不存在侵犯股东利益的情况。2020年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
综上所述，我们同意董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将该方案中涉及董事、监事薪酬/津贴的部分提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事肖永明、肖瑶回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于无法表示审计意见涉及事项的独立意见
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）为公司2019年度财务报告审计机构，中审所为公司 2019 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
1、我们认为目前缺乏有效的证据判定控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额为57,599.53万元。目前除有9200万元预付款有确切证据表明为控股股东非经营性资金占用外，现有资料中未能发现控股股东、实际控制人具有其他占用资金的确切证据，但控股股东、实际控制人与部分应收账款客户之间存在资金往来行为，由于对这种资金往来行为尚未发现公司同意担保或认可抵扣控股股东、实际控制人资金往来的证据资料，我们认为控股股东、实际控制人的涉嫌资金占用情况及金额需进一步核实，因此目前对57,599.53万元去掉9200万元剩余款项 48399.53 万元调账依据较为欠缺。
2、鉴于巨龙铜业2019年北方亚事评报字【2019】第01-360号《资产评估报告》的资产评估有效期于2020年3月30日到期，在2019年12月31日前尚有效。
同时也注意到审计报告中提到的事项，我们认为公司应尽快聘请相关专业机构对巨龙铜业长期股权投资价值进行评估，并根据评估结果对长期股权投资账面价值进行相应处理。
综上，公司上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司尽快落实我们的意见并及时反馈。我们也将持续关注，根据事情进展采取法律措施切实保护中小股东权益和公司利益。
六、关于对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则认真的检查和查验了对外担保情况，对公司进行了必要的核查和问询后，现发表独立意见如下：
1、2019年度，公司不存在为控股股东及股东关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司已经严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。
经核查，报告期内公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，且以上担保事项上均履行了相关决策程序并披露，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司报告期内不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（此页无正文，为《藏格控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事（签字）：
年 月 日