证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-28转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股债券代码：163384 债券简称：20厦贸Y5债券代码：163491 债券简称：20厦贸G1
厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）共同出资设立厦门国贸发展有限公司（以下简称“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司注册资本为人民币40亿元，其中公司出资人民币
20.4亿元，持股比例51%，国贸控股出资人民币19.6亿元，持股比例49%。
? 风险提示：本次交易的相关协议尚未正式签订，合资公司尚未成立；合资公司在经营过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。公司将充分运用在房地产领域的经营管理经验，与合资方通过专业化的运作和管理等方式降低各类经营投资风险。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%。根据《股票上市规则》10.2.7条及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，本次关联交易经公司董事会审议通过后，豁免提交股东大会审议。
一、本次投资暨关联交易概述
为提升公司房地产板块的综合实力，发挥资源协同效应，进一步扩展项目资
金来源，丰富项目储备方式，公司与控股股东国贸控股共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币40亿元，其中公司出资人民币20.4亿元，持股51%，国贸控股出资人民币19.6亿元，持股49%。
国贸控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，公司与国贸控股共同出资设立合资公司构成关联交易。本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会2020年度第三次会议审议通过。（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）
至本次关联交易前，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为70,000万元，未达到公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%。根据《股票上市规则》10.2.7条及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，本次关联交易经公司董事会审议通过后，豁免提交股东大会审议。
二、关联人的基本情况
名称：厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
注册资本：人民币165,990万元
成立日期：1995年8月
注册地：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
法定代表人：许晓曦
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：
单位：亿元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 1,038.32 | 1,371.43 |
| 所有者权益 | 355.82 | 360.53 |
| 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 2,740.96 | 2,328.41 |
| 净利润 | 22.58 | 19.96 |
国贸控股系公司控股股东，为公司关联方。
三、合资公司基本情况
1.合资公司名称：厦门国贸发展有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核准为准）
2.注册地：福建省厦门市
3.注册资本：40亿元
4.经营范围：房地产开发与经营等（以市场监督管理局最终核准为准）
5.出资金额、出资方式及持股比例：
| 股东名称 | 出资额 | 股权占比 | 出资方式 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 20.4亿元 | 51% | 货币 |
| 厦门国贸控股集团有限公司 | 19.6亿元 | 49% | 货币 |
| 合计 | 40亿元 | 100% | - |
6.出资期限：合资双方根据项目进展分期同步实缴出资，2020年12月31日前全部实缴完毕。
7.合资公司治理结构
（1）股东会
股东按照出资比例行使表决权；除《公司法》规定的特别事项外，股东会所议事项经过半数表决权的股东通过即可形成决议。
（2）董事会
合资公司董事会由5人组成，公司提名3名董事，国贸控股提名2名董事，董事长由公司提名的董事担任。
（3）监事
合资公司设监事1名，由国贸控股提名。
（4）管理层
合资公司的高级管理人员由公司委派。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资旨在发挥公司房地产开发专业优势，发挥资源协同效应，丰富项目储备方式，进一步扩展项目资金来源，提高资金使用效率，有利于提升公司房地产板块的综合实力和盈利水平，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次交易的相关协议尚未正式签订，合资公司尚未成立；合资公司在经营过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。公司将充分运用在房地产领域的经营管理经验，与合资方通过专业化的运作和管理等方式降低各类经营投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已经2020年4月28日召开的公司第九届董事会2020年度第三次会议审议通过。董事会同意公司出资20.4亿元与国贸控股共同设立合资公司，并授权公司管理层确定具体条件和实施具体操作事宜。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于公司房地产经营主业的发展，关联交易程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于主业发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年4月30日
? 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第三次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见与独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2020年度第三次会议决议。