中珠医疗控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员
关于2019年主要经营业绩的专项说明
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，延期至2020年5月30日披露2019年经审计年度报告。现根据中国证券监督管理委员会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（〔2020〕22号）及上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》（上证发〔2020〕23号）的相关规定，公司需先行披露2019年主要经营业绩，董事、监事及高级管理人员需发表专项说明。
董事乔宝龙对本专项说明发表如下意见：在未出具2019年审计报告的情况下，公司披露未经审计的财务数据可能对公司造成风险。
董事张明华对本专项说明发表如下意见：不签字的原因，因对2019年主要经营业绩的专项说明不清楚。
中珠医疗的其他董事、监事及高级管理人员，对公司2019年主要经营业绩专项说明如下：
一、主要经营业绩重要提示
公司董事、监事及高级管理人员保证2019年主要经营业绩报告（未经审计）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，且与最终经审计的年度报告不存在重大差异。
二、报告期内相关事项的说明
公司根据以前年度自查发现并披露的资金占用、违规担保等事项及整改进展，结合本报告期内年报审计过程中对资金占用、违规担保、募集资金违规使用等行为自查情况，对本报告期内上述事项自查及整改措施说明如下：
（一）报告期内资金占用的情况说明
1、公司自查情况
1）前期已披露，因战略转型期公司及全资子公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方交易出售子公司股权形成历史往来欠款，初始本金为98,943.7万元；截止2018年12月31日，中珠集团及其关联方已偿还17,281.87万元，剩余本金及利息合计为88,771.45万元；2019年5月，中珠集团及关联方通过现金偿付38,034.00万元，剩余50,737.45万元；公司于2019年8月16日召开第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会批准，中珠集团还款计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元，2020年6月30日前偿还剩余部分，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。
截止2019年12月31日，中珠集团及其关联方未偿还2019年12月31日到期的2亿元欠款。
目前整改情况：公司已于2020年1月2日披露《关于控股股东还款情况的进展公告》（编号：2020-001号），明确提出将就待归还款项向法院起诉或采取其他法律手段，维护上市公司利益。目前起诉资料在陆续准备中，已在网上申请立案2起，现尚未收到正式立案受理通知书。同时，为保证还款得到实质性效果，公司将继续督促中珠集团与项目收购方沟通，以保证相关应收账款直接支付给中珠医疗，目前事项还在协商中。
2）前期已披露，因中珠医疗为关联方潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”，曾为中珠医疗全资子公司，担保事项发生在控股期间，股权转让后形成关联担保）向中国建设银行股份有限公司潜江分行（以下简称“建行潜江分行”）
1.9亿元贷款及利息提供担保，而潜江中珠未能及时履行偿债义务，本金融借款合同纠纷导致建行潜江分行对潜江中珠、中珠集团、中珠医疗提起诉讼。公司于2019年9月6日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2019-080号）。
截止2019年12月31日，湖北省汉江中级人民法院(以下简称“汉江中院”)已依据《民事判决书》（（2019）鄂96民初1895号）对已冻结的中珠医疗部分财产强制执行累计金额1.46亿元（含利息），剩余冻结财产仍在继续强制执行中。详见《中珠医疗关于公司诉讼进展的公告》（编号：2019-109号）。
截止2020年4月11日，汉江中院已累计执行金额195,467,115.02元，出
具了《执行裁定书》及《结案通知书》，该金融借款合同纠纷一案全部执行完毕。详见《中珠医疗关于公司诉讼结案的公告》（编号：2020-022号）。目前整改情况：公司启动向中珠集团、潜江中珠追偿的法律程序，现已收到立案受理通知书。
3）前期已披露，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）代关联方深圳市微检科技有限公司（以下简称“微检科技”）违规垫支装修款75.04万元未收回。
截止本说明出具日，该违规垫支装修款仍未收回。
目前整改情况：微检科技向一体医疗出具还款计划，拟自2020年3月31日起至2020年8月31日至，分6期偿还，共计偿还75.04万元。截止目前，公司尚未收到上述款项，公司将督促微检科技尽快归还款项，适时启动法律程序予以追偿。
4）前期已披露，中珠医疗拟由公司或全资子公司一体医疗收购珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司股权，并由一体医疗向中珠集团支付履约保证金5000万元，后因双方未达成一致意见，股权转让未执行。
截止本报告期内，受一体医疗委托，中珠集团已于2019年1月将上述保证金退回中珠医疗。
目前整改情况：该保证金本报告期内已全部收回。
5）前期已披露，中珠医疗全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）向关联方珠海市天水机电有限公司（以下简称“天水机电”）开具5000万元商业承兑汇票，中珠正泰因对上述商业承兑汇票有法定承兑义务而间接形成票据质押贷款的承兑责任。
截止本报告期内，中珠集团于2019年5月29日，通过关联方天水机电向中珠正泰支付了5000万元，2019年10月至2019年12月，中珠正泰已分别承兑上述5000万元商业承兑汇票，中珠正泰已消除票据承兑责任。
目前整改情况：该中珠正泰票据承兑责任本报告期内已消除。
6）前期已披露，中珠医疗通过广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托”）发生两笔信托贷款，总计3亿元，实际信托贷款对象为关联方深圳广升恒业物流有限公司（以下简称“广升恒业”）。截止本报告期内，上述本金及利息于2019年1月通过广升恒业向广东粤财信托进行偿还，并由广东粤财信托归还至中珠医疗。
目前整改情况：该信托理财本金及利息本报告期内已全部收回。
7）前期已披露，中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“中珠融资租赁”）对外融资租赁放款3.1亿元，资金实际流向为中珠集团及其关联方。
截止本报告期内，2019年1月，公司已收到由中珠集团以及中珠集团通过下属公司珠海市金顺物业管理有限公司（中珠集团持90%股权）、珠海中珠建材有限公司（中珠集团全资子公司）、珠海恒虹投资有限公司转款至放贷对象，再由其偿还中珠融资租赁的本息1.61亿元；2019年5月，中珠医疗代中珠融资租赁收到由中珠集团关联方西海矿业、中珠集团全资子公司中珠建材以自筹资金支付的1.67亿元融资租赁款。自此，控股股东中珠集团资金占用3.1亿元已经归还完毕。
目前整改情况：该对外融资租赁放款3.1亿元而形成的控股股东资金占用款本报告期内已全部收回。
2、公司的解决措施：
1）公司董事会、管理层积极组织相关人员对所涉违规事项进行了认真整改。同时，公司已就上述事项与相关当事方进行协商沟通，发出函件予以督促，已明确提出适时通过法院诉讼或采取其他法律手段，维护上市公司利益。目前诉讼资料在陆续准备中，已在网上提出立案申请3件，现收到1份立案受理通知书，另2份尚未收到立案通知书。
2）针对资金占用问题，公司将继续严格要求公司控股股东、实际控制人、第二大股东及管理层全面遵守相关规定，保持上市公司独立性，强调控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性；加强对实际控制人、控股股东及第二大股东的合规提醒。
3）公司将加强相关人员培训，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性，保护投资者合法权益。
（二）报告期内违规担保情况的说明
1、公司自查情况
1）公司获悉2017年10月一体医疗存在为深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）及其关联方民间借贷提供担保情形，经公司自查：
一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）及刘丹宁女士确认民间借贷担保事项存在，并就上述事项出具《情况说明》如下：“深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、刘丹宁于2017年10月13日向个人借款2000万元。上述借款由深圳市一体医疗科技有限公司提供担保。该借款用途为补充一体集团流动资金，该笔借款于2018年4月底前归还本金1000万元及相应利息，剩余本金1000万元及相应利息于2019年12月到2020年4月21日还清。除此之外，不存在一体医疗为一体集团、一体正润及其关联方提供担保而未披露的情况，不存在一体集团、一体正润其他占用一体医疗、中珠医疗资金未披露的情况。”截止目前，相关方已提供有关资料，公司就上述事项还在进一步核实中。
目前整改情况：一体医疗高管人员已更换，相关工商变更资料已完成，刘丹宁女士不再任职一体医疗法定代表人、董事长、总经理，中珠医疗已派出相应人员担任，加强对一体医疗管控，规范运作。公司将会继续核实上述事项，并采取相关措施维护上市公司利益。
2）前期已披露，中珠医疗为中珠集团与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）之间就资产管理计划签订的《差额补足协议》违规提供履约保证金5000万元。
截止目前，该违规担保资金仍处于受限状态。
目前整改情况：公司已向广东省高级人民法院提起诉讼，要求法院判定该违规担保无效并判令浙商银行退还履约保证金，案件尚在审理过程中。为保证上市公司利益，2019年5月，中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司将现金5,000
万元汇到公司账上，作为资金安全保障的措施，以消除公司该违规担保事项可能造成的担保损失；如果法院判定该违规担保无效并判令浙商银行退还履约保证金，该笔款项将直接转为归还上市公司欠款。3）前期已披露，中珠医疗全资子公司一体医疗违规以1.859亿元资金为关联方一体集团向平安银行深圳高新技术区支行（以下简称“平安银行”）1.75亿元贷款提供质押担保事项。
截止本报告期内，一体集团已于2019年1月23日偿还平安银行1.75亿质押贷款，同日，一体医疗在平安银行1.859亿元保证金已释放，资金受限状态已解除。
目前整改情况：该违规质押担保责任本报告期内已解除。
4）前期已披露，一体医疗以2亿元资金违规为深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称“画仓投资”）向中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“建设银行”）1.9亿元贷款提供质押担保事项。
截止本说明出具日，被担保方画仓投资分别于2019年4月30日、2020年1月22日归还建设银行贷款共计1.9亿元，经一体医疗向建设银行申请，已于2020年2月18日解除一体医疗在建设银行2亿元银行存单质押及对画仓投资1.9亿元的对外担保。
目前整改情况：该违规质押担保责任已解除。
2、公司的解决措施：
1）公司发现上述违规担保事项后，第一时间组织专人小组，督促相关责任人进行自查并督促落实整改。公司已采取沟通、函件、督促等措施予以消除违规担保，同时也明确提出适时通过法院诉讼或采取其他法律手段，维护上市公司利益。
2）公司将严格按照《公司制度》、《上市规则》和《公司章程》等加强内控管理，重点强化关联方担保事项审议和披露程序、合同签订审批管理、印章使用审批管理、财务资金划转审批管理，同时加强信息披露汇报管理，持续做好内控督查检查。
3）公司建立健全重要银行票据签发管理制度，加强对相关部门《对外担保管理制度》的强化培训，明确对外担保归口的职能部门，防止发生类似事项。4）就内部控制执行中的缺失，将进一步强化各关键控制节点的执行力度，完善相关的内部控制措施，加强对资金安全的监督工作。就相关事项责任人，公司将提请董事会依照相关制度严肃处理。
5）后续将组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>》（国发[2005]34号）、《中华人民共和国刑法修正案（六）》以及最高人民检查院、公安部制定的《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等有关法律法规和规章，要求务必认真学习，深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务。同时，公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。
（三）报告期内募集资金使用情况的说明
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
报告期内，募集资金使用及披露存在的问题具体情况及解决措施如下：
1、前期已披露，因工作人员失误，存在浙商银行募集资金账户（5810000010120100064253）与农业银行一般户（44358301040024184）多次划转的情形。
解决措施：公司发现上述募集资金账户和一般账户之间资金的错误划转后及时进行了改正，完善了募集资金账户资金划转的内控管理制度，并对财务人员进行了专项培训及相应信息披露。
公司已于2019年11月21日披露了《中珠医疗关于上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2019-102号）。保荐机构国金证券股份有限公司对上述
事项核查意见：中珠医疗募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定，也未违反《三方监管协议》的约定；认为募集资金违规转到农业银行一般户后没有被控股股东等他方占用或实际使用情况及违规担保情形；公司原计划募集资金账户间的划转未违反募集资金专户管理的相关规定及《三方监管协议》的约定。
2、本公司因为关联方潜江中珠提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，募集资金专用账户遭受司法冻结并被强制扣划共计95,911,747.25元。
解决措施：公司向潜江中珠及其控股股东中珠集团发出了催收函，并已在网上申请立案，启动向中珠集团、潜江中珠进行追偿的法律程序，现已收到立案受理通知书。
3、本公司全资子公司一体医疗，在2019年因注销募集资金专户，在销户前已将募集资金专户所有募集资金余额转入其他募集资金账户，销户时当月募集资金账户又产生零星结息12,893.73元，银行将销户结息金额直接转入基本户。
除上述事项外，截至2019年12月31日止，公司对募集资金的使用均履行了规定程序，公司对募集资金的管理符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在相关公告中已真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况。
三、风险提示
（一）退市风险
经公司财务部初步测算，截止2019年12月31日，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润将继续亏损。公司已于2020年1月18日披露《中珠医疗关于2019年年度业绩预亏公告》（编号：2020-011号）。2020年4月30日，公司披露了《关于公司2019年主要经营业绩的报告》，2019年度未经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审
计的净利润连续为负值的情况，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
（二）非标审计意见风险
鉴于公司于2019年7月2日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（鄂证调查字2019046号），涉嫌信息披露违法违规立案调查工作仍在进行中，以及公司存在的关联方资金占用、违规担保、相关方未按承诺还款等事项，公司存在被会计师事务所出具非标意见的风险。
（三）内控缺陷风险
1、公司经自查发现存在的未履行内部审批及相关审议程序对外担保、资金占用等情形，属于公司重大内控执行缺陷。
2、上述事项为截至目前公司自查的结果，公司内控自查还在进行中，将进一步梳理内控风险事项及具体情况，公司将在年度内控自查报告中予以披露。
鉴于上述违规对外担保及控股股东资金占用等问题，可能对公司的内部控制审计报告意见类型造成影响。
特此说明。
中珠医疗控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员
二〇二〇年四月二十九日