振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2019年度内部控制评价报告》之事项
经核查，我们认为报告期内公司建立了较为完善的内部控制体系，制定的各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求，内部控制制度得到了有效执行，公司运作规范。公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
我们同意公司编制的《公司2019年度内部控制评价报告》。
二、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案之事
项
我们认为公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定，充分综合考虑了公司现阶段生产经营、财务状况及未来发展情况与投资者回报，有利于维护股东的长远利益。
我们同意公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
三、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》之事项
经核查，公司 2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易
预计之事项我们认为公司2019年度实际发生的日常关联交易及对2020年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，定价公允合理，日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们同意《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
五、关于公司会计政策变更之事项
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 14号——收入》（财会[2017]22 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，决策程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于续聘会计师事务所之事项
我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司各项专项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，能顺利完成公司委托的各项工作。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并将上述事项提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项
公司及全资子公司许昌正德医疗用品有限公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司及全资子公司本次使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理之事项
公司及控股子公司拟使用最高不超过20,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常运营的前提下进行的，有利于提高资金的使用效率、增加公司的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司就本次使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要的决策程序，对应的决策内容及程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司及控股子公司使用最高不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
九、关于部分募投项目延期之事项
公司拟将“募投项目‘现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目’的达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2020年12月”之事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况结合公司发展规划作出的审慎决定，项目延期未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延
期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意公司将募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2020年12月。
十、关于部分募投项目实施地点变更暨募投项目延期之事项
公司拟对“首次公开发行股票募集资金投资项目‘纺粘无纺布及其制品生产线建设项目’实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期” 之事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，履行了相应的审批程序。本次募投项目实施地点变更并延期系根据公司业务发展需要和市场需求情况作出的审慎决定，符合公司整体规划和业务发展需求，未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次实施地点变更并延期有利于优化资源配置，符合公司及全体股东利益。我们同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“纺粘无纺布及其制品生产线建设项目”实施地点进行变更并对该项目达到预定可使用状态进行延期。