证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-027债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司关于与控股股东的全资子公司签订办公场所
租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
为促进公司经营发展、提升管理效率，公司拟向控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）租赁其拥有的南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢第二、三、四层和负一层用于本公司及控股子公司的办公场所，租赁标的的建筑面积为13,068.81平方米，租赁价格为69元/㎡/月，年租金为10,820,974.68元，租赁期限为10年，租金每年支付一次。
栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；科技发展公司是栖霞集团的全资子公司；该租赁事项构成关联交易。
本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案尚需获得股东大会的批准。公司将在最近一次召开的年度股东大会上审议该项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
1、基本情况
公司名称：南京栖霞建设集团科技发展有限公司
注册资本：3,900万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内法定代表人：袁翠玲成立日期：2006年11月22日营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| （注：上述2018年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019年第三季度相关数据未经审计。） | ||||
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的为南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场8幢第二、三、四层和负一层，建筑面积为13,068.81平方米，用途为办公用房。该房产为科技发展公司所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房产的诉讼仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的定价依据
经过充分的市场调研，参照同地区、同地段及具备相似配套能力写字楼的市场价格，经双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出租方（甲方）：南京栖霞建设集团科技发展有限公司承租方（乙方）：南京栖霞建设股份有限公司
（二）房屋租赁期限
1、租赁期限为10年。
2、租期届满后，乙方要求续租的，应当于租期满前三十日通知甲方。在同等条件下，乙方有权优先承租。
（三）租金及支付方式
乙方承租该房屋租金为人民币69元/㎡/月，年租金计人民币10,820,974.68元。乙方于租赁期内每年的12月10日前，向甲方一次性付清本自然年内租金。
（四）其他费用
租赁期间，该房屋的水费、电费、中央空调使用费、电话费、物业管理费由乙方承担，房屋租赁税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。
（五）合同终止
1、一方因故要求提前终止合同的，需提前三个月书面通知对方，经双方协商后，签订终止合同。
2、因不可抗力或意外事件，致使房屋无法使用的，本合同终止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
租赁标的位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位优越, 西靠紫金山，东对人才基地仙林大学城。北依徐庄软件园，南临亚洲最大交通换乘中心马群交通综合枢纽；公共交通便利，邻近地铁二号线和四号线。星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目和住建部批准的住宅产业化基地，招商定位于与住宅产业相关的房地产开发、建筑设计、建设工程、园林类、室内设计、装饰装潢等相关行业企业。公司此次租赁事项，有利于公司经营发展，提升管理效率，为公司与房地产主业产业链上下游企业的相互合作与协同提供了有利的平台。
七、关联交易应当履行的审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十五次会议审议。2020年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于与控股股东的全资子公司签订办公场所租赁合同的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易定价参照了同地区、同地段及具备相似配套能力写字楼的市场价格，经双方协商确定，是在公平、互利的基础上进行的，价格公允、合理，没有损害公司及子公司的利益，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案尚需获得股东大会的批准。公司将在最近一次召开的年度股东大会上审议该项议案。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年4月30日