证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2020—10
安徽德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第六届董事会第二十一次会议(2019年度董事会)通知于2020年4月17日以电子邮件的形式发出，并于2020年4月28日以现场加通讯表决的方式举行。现场会议地点为广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号德豪润达总部。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。其中出席现场会议的董事3人，以通讯方式参与表决的董事6人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为264,045,436.49元，比上年同期上升106.66%；基本每股收益
0.1496元，比上年同期上升106.65%。
2019年末公司总资产为5,399,087,624.72元，同比下降29.62%；归属于上市公司股东的所有者权益为2,489,860,903.99元，同比上升10.44%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2019年度利润分配方案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为264,045,436.49元，加上年初未分配利润-4,306,523,973.93元，减去计提的盈余公积0元，期末未分配利润为-4,042,478,537.44元。
公司最近三年经营业绩不佳，2017年亏损-97,139.73万元，2018年度亏损-396,729.56万元，导致最近三年平均可分配利润为负，因此，公司2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股。期末未弥补亏损-404,247.85万元结转以后年度弥补。
公司本年不进行现金分红，符合《公司章程》的规定，也与公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中的承诺不相冲突。
独立董事发表了独立意见。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。《2019年年度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2019年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（七）审议通过了《2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（八）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（九）审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。
1、同意公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币
5.1亿元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部门可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。
2、同意公司2020年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、芜湖锐拓
电子有限公司、广东德豪锐拓显示技术有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司以及持股91.02%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司等五家公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供担保，本次担保的额度为不超过人民币3.1亿元。董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。
3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。
4、本议案适用于2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止期间发生的银行等金融机构授信额度及担保。独立董事对公司2020年度对外担保事项发表了独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司为子公司提供担保情况详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。
（十）审议通过了《关于预计与珠海雷士照明有限公司2020年度日常关联交易的议案》。
独立董事对该日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。
关联董事王晟、王冬雷回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及王晟、怡迅（珠海）光电科技有限公司需回避表决。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计与珠海雷士照明有限公司2020年度日常关联交易的公告》。
（十一）审议通过了《关于预计与诺凯电机2020年度日常关联交易的议案》。
独立董事对该日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。关联董事王晟、王冬雷回避了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计与诺凯电机2020年度日常关联交易的公告》。
（十二）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
（十三）审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》。深圳证券交易所最近两年对相关规则均进行了相应修订，其中《上市规则》最近一次修订为2018年11月，《上市公司规范运作指引》最近一次修订时间为2020年2月。公司现行的《投资决策管理制度》为2010年制定，结合最新的监管要求，同时为了进一步提升公司投资决策的效率，公司参照上述交易所的最新规定对《投资决策管理制度》进行相应修订。表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。弃权的董事为沈悦惺，弃权理由如下：考虑到在上市公司恢复初期，扩大投资事项决策权并不适宜。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。修订后的制度详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《投资决策管理制度》（2020年4月）。
（十四）审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十五）审议通过了《2020年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《2020年第一季度报告正文》与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2020年第一季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司进行本次会计政策变更。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
公司拟于2020年5月21日召开2019年度股东大会，审议第六届董事会第二十一会议及第六届监事会第十四次会议提交本次年度股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
2、独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可。
3、独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二○二〇年四月三十日