独立董事关于公司第四届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，公司依据财政部《企业会计准则》计提资产减值准备及核销资产，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
二、关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，公司认为：“虽然公司持有大象广告公司半数以上表决权股份，但由于大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗被立案审查起诉及其故意隐瞒和蓄意阻挠等客观原因，导致大象广告公司经营、财务、对外担保、巨额关联交易等重要信息传递受阻，公司对大象广告失去控制，无法获得2019年财务和经营资料，公司无法获得必要的信息，也无法确定大象广告公司业绩承诺实际完成情况。”
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，认为天山生物公司管理层编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,但由于《审计报告》（中兴华审字〔2020〕第011294号）中“二、形成保留意见的基础”部分所述的事项，我们无法确定大象广告有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况。
鉴于目前公司对大象广告仍失去控制，无法获得2019年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2019年业绩承诺实际完成情况。我们同意公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
三、关于对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，该专项说明发表独立意见，具体内容如下:
1、我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
2、我们同意公司《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
四、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经认真审阅《公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告》，我们认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅《公司2019年度内部控制评价报告》，我们发表如下独立意见：
1、同意公司审计委员会出具的《公司内部控制自我评价报告》，该报告客观、真实反映了截止2019年12月31日公司内部控制的实际情况；
2、公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；
3、截止2019年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
我们同意《公司2019年度内部控制评价报告》。
六、关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。由于2019年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，同意2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意《公司2019年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》，并同意将此预案提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案的独立意见经审阅《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》，我们认为公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，是为了充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合了考虑行业状况及公司生产经营实际情况，有利于公司长远发展。我们同意《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》。同意提交公司2019年度股东大会审议。
八、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司2020年度聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该所在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年；同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2020年度审计费用。同意将此事项提交公司2019年度股东大会审议。
九、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
我们对公司2019年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认为：2019年度公司仅有少量经营性的关联交易，金额及占比微小，符合公司实际生产经营需要。
报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司 2019年1月1日至
12月31日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（一）公司累计对外担保数量
1、经核查，截止至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、经核查，截止至2019年12月31日公司存在对外担保的情况如下:
1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
3）经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
4）经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至2019年12月31日，该项担保余
额为0元。
5）经新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。实际借款合计为10,000万元，最后一笔借款的到期日为2019年5月31日。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力，减少对公司的影响，避免即时承担上述担保责任，维护公司正常经营，经与银行协商，公司同意继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保，担保决议有效期两年。截至2019年12月31日，该项担保余额为6,496.60万元。截止本报告披露日，公司实际担保金额为5,600万元。
6）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
截至2019年12月31日，公司及子公司实际对外担保的总额为6,496.60万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的43.54%。
截至本报告披露日，公司及子公司实际对外担保的总额为5,600万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的37.53%。
（二）担保对象逾期情况
1、公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，宁夏伊源于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的
《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司已向固原市中级人民法院提起诉讼。公司分别于2018年12月4日、2019年4月23日收到法院作出的一审、二审判决。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。经法院执行，公司目前已收回款项70.01万元，剩余款项正在与宁夏伊源协商解决方案，如达成执行和解，公司将撤回强制执行申请，如宁夏伊源仍未如约还款，公司将向法院申请恢复强制执行。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。
2、大象广告在浙商银行剩余贷款7,500万元部分到期或即将到期，截止本报告披露日，公司实际担保金额为5,600万元。因大象广告不能按期归还，公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。详见上述“（一）公司累计对外担保数量”部分。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
十一、关于为大象广告银行借款继续提供担保的独立意见
我们认真审阅了公司提交的《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议
案》，鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，不能按期归还剩余贷款，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，董事会同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。此次担保，有助于公司缓解资金压力，避免即时承担担保责任，有利于维护公司正常经营，符合公司整体利益。因此，我们同意此次担保事项，并同意该担保事项提交公司2019年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：李宇立、李大明、蔺进
二〇二〇年四月三十日