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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2019年度监事会工作报告2019年度，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司2019年度的各方面情况进行了监督。2019年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司召开13次董事会、7次监事会、6次股东大会,公司监事出席或列席了会议（除董事会通讯方式会议），对议案和审议程序进行有效监督。监事会的会议召开情况如下：
（一）2019年1月29日，公司召开第四届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于提请股东大会免去陈德宏先生董事职务的议案》。
（二）2019年4月19日，公司召开第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过《公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》、《公司关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
（三）2019年4月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度审计报告》等12项议案。
（四）2019年5月10日，公司召开第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议案》。
（五）2019年8月22日，公司召开第四届监事会2019年第四次临时会议，审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于会计政策变更的议案》等7项议案。
（六）2019年10月24日，公司召开第四届监事会2019年第五次临时会议，审议通过《公司2019年第三季度报告》。
（七）2019年11月19日，公司召开第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
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二、监事会对公司2019年度事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
2019年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格地监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序严格遵循有关法律、法规及《公司章程》所作出的各项规定，有关决议的内容合法有效，公司不存在违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内不存在公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会审阅了公司2019年度财务报告，监事会认为：公司财务管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所出具保留意见的审计报告符合客观、公正、实事求是的原则。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况，监事会认为：
公司2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司收购、出售资产情况
2019年度，公司实施的收购、出售资产事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，符合公司和广大股东的整体利益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，交易金额微小、价格公允，对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
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监事会对报告期内公司对外担保进行和核查，监事会认为：
1、经核查，截止至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、经核查，截止至2019年12月31日公司存在对外担保的情况如下:
1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
3）经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
4）经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。
5）经新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24
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日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。实际借款合计为10,000万元，最后一笔借款的到期日为2019年5月31日。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力，减少对公司的影响，避免即时承担上述担保责任，维护公司正常经营，经与银行协商，公司同意继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保，担保决议有效期两年。截至2019年12月31日，该项担保余额为6,496.60万元。截止本报告披露日，公司实际担保金额为5,600万元。6）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至2019年12月31日，该项担保余额为0元。截至2019年12月31日，公司及子公司实际对外担保的总额为6,496.60万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的43.54%。
截至本报告披露日，公司及子公司实际对外担保的总额为5,600万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的37.53%。
3、担保对象逾期情况
1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，宁夏伊源于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发
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出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司已向固原市中级人民法院提起诉讼。公司分别于2018年12月4日、2019年4月23日收到法院作出的一审、二审判决。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。公司目前已收回款项70.01万元，剩余款项正在与宁夏伊源协商解决方案，如达成执行和解，公司将撤回强制执行申请，如宁夏伊源仍未如约还款，公司将向法院申请恢复强制执行。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。2）大象广告在浙商银行剩余贷款7,500万元部分到期或即将到期，截止本报告披露日，公司实际担保金额为5,600万元。因大象广告不能按期归还，公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。详见上述“（一）公司累计对外担保数量”部分。除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）公司内部控制评价报告
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监事会对公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2020年工作计划
2020年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2020年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会职责，维护全体股东和公司的整体利益。
特此报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日