新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年度财务报告非标准审计意见的
专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中兴华专字（2020）第010171号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物公司”）2019年度财务报表进行了审计，并于2020年4月28日出具了保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2020）第011294 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）审计报告中保留意见的内容
如《审计报告》中兴华审字（2020）第011294 号中“二、形成保留意见的基础”所述：经中国证券监督管理委员（证监许可[2018]179号）文件核准，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司 96.21%股权，交易价格237,261.45万元，其中现金支付对价金额为57,696.41万元，该核准文件自下发之日起12个月内有效。2018年度，天山生物公司仅完成发行股份购买资产新增股份上市事宜，但未在中国证券监督管理委员的核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，中国证券监督管理委员的核准文件在批复到期日自动失效。2019年2月19日，天山生物公司2018年重组标的大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。截止审计报告出具日，天山生物公司未能对
大象广告有限责任公司实施控制权，未将大象广告有限责任公司纳入合并报表范围，天山生物公司2019年1月1日将该项金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”并列报于资产负债表“其他权益工具投资”项目。截止2019年12月31日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案及大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，天山生物公司尚不能更正因2018年度重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付2018年重组标的公司原股东的股权现金对价57,696.41万元、其他综合收益-179,565.01万元。我们无法就2019年12月31日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司因2018年重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天山生物公司2019年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10万元，归属于母公司股东累计亏损32,758.41万元，且于2019 年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产总额77,529.89万元，其中应付2018年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）股权现金对价款项价57,696.41万元，一年内到期的银行借款20,097.46万元；2019年度经营活动净现金流量-3,493.72万元；天山生物公司
为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保6,496.60万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（三）所述，天山生物公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至本财务报表批准报出日，中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中，天山生物公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、发表带有强调事项段、带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告的详细理由和依据
（一）出具保留意见审计报告的详细理由和依据
1、2018年天山生物公司虽然持有大象广告公司半数以上表决权股份，但执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏及其关联人的影响，大象广告公司关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告公司在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，无法切实行使表决权，拥有的表决权不是实质性权利，也无法主导大象广告公司的相关活动，无法对大象广告公司实施控制，因此公司未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
2、截至报告出具日，大象广告案件进展情况及是否纳入合并的判断。
1）刑事诉讼方面：2018年12月公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕，2019年10月23日该案进入审查
起诉阶段，标的公司以及其法定代表人在交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等欺诈事项。
2）民事诉讼方面：大象广告原股东广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）起诉天山生物公司要求支付现金对价。公司于2019年4月和6月提起反诉，请求法院判令撤销交易，该案一审胜诉，昌吉州中级人民法院作出民事判决，驳回宏业广电、盛世轩金诉讼请求，并撤销宏业广电、盛世轩金与天山生物签署的重组大象广告事项相关协议中天山生物向其购买股权的相关约定。
2019年10月，公司对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33名大象原股东提起民事诉讼，以涉嫌合同欺诈为由，请求法院判令撤销重组大象广告事项相关交易。
3）2019年天山生物公司仍无法掌握和控制大象广告的生产经营、财务管理和收益分配的权利，未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
根据新金融工具准则的规定，天山生物公司2019年1月1日将该项金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”并列报于资产负债表“其他权益工具投资”项目。2019年除了其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益以外的报表项目均不受影响，因此我们认为对会计报表的影响不具有广泛性，保留意见涉及事项对天山生物公司2019年度财务状况和经营成果无进一步影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
我们“形成保留意见的基础”所述事项对财务报表可能产生重大影响但对整体财务报表不具有广泛性，不会影响财务报表使用者对财务报表的判断，故拟出
具保留意见。
（二）出具带有强调事项段审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。天山生物公司已在财务报表附注中对上述事项作出了充分披露，但是考虑到上述事项的重要性，因此我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。
（三）出具带有持续经营重大不确定性段落审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则1324 号——持续经营》第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。
天山生物公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是恰当的，且已在财务报表附注中作出了充分披露，但是其持续经营能力仍然存在重大不确定性，因此我们在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”，提醒财务报表使用者关注天山生物公司与持续经营能力相关的重大不确定性。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
截止2019年12月31日我们无法就天山生物公司因大象广告重组事项对财务报表的影响获取进一步获取充分、适当的审计证据，故无法确定保留意见涉及事项对天山生物公司2019年度财务状况和经营成果影响的具体金额。
上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
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| 2020年4月28日 |