证券简称：ST天宝 证券代码：002220 公告编号：2020－012
大连天宝绿色食品股份有限公司关于自查未履行审批决策程序对外担保、资金占用的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天宝食品”）
核查到的对外担保和资金占用事项，均由公司控股股东及实际控制人在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，私自以公司名义违规对外担保、对外借款。
● 公司本次获悉的对外担保和资金占用事项，仅限于中国裁判文书网公布的相关信息。目前公司尚未收到相关合同、法律文书等资料，为了保障中小股东的知情权，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上述事项进行披露。
● 公司控股股东私自以公司名义违规对外借款，若被认定为公司未入账借款事项，即认定为非经营性资金占用情形，将导致公司符合《股票上市规则》第13.3.1条规定之情形，若上述资金占用事项无法在有效期内解决，公司可能存在被深圳证券交易所实行其他风险警示的风险。
● 特别风险提示：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2019年度经审计的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%，敬请广大投资者注意投资风险。
公司在年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，具体内容如下：
一、公司未履行审批决策程序对外担保的情况
1、本次核查发现的未履行审批程序对外担保情况
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额（万元） | 担保余额 （万元）（不含利息、违约金等） | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 注1 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带责任 |
| 2 | 王日棣 注2 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 4 | 张培林 注3 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带责任 |
| 合计 | 12000 | 16000 |
注1：依据福建省厦门市思明区人民法院出具的《民事判决书》（2018）闽0203民初19435号，厦门市思明区人民法院就公司与方圆民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务不承担连带保证责任。2019年11月4日，方圆撤回上诉，已结案。注2：依据大连市中山区人民法院出具的《民事判决书》（2018）辽0202民初8578号，大连市中山区人民法院就公司与王日棣民间借贷纠纷一案作出判决，判决公司对上述债务承担连带给付责任。注3：依据河南省新乡市卫滨区人民法院民事调解书（2018）豫0703民初1882号，获悉河南省新乡市卫滨区人民法院就公司与张培林民间借贷纠纷一案已作出判决，判决公司对上述债务承担连带清偿责任。
2、前次核查发现并已披露过的未履行审批程序对外担保情况
公司于2018年12月26日披露了《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》（公告编号：2018-082），通过核查发现公司存在未履行审批决策程序对外担保的情况，上述违规对外担保的具体内容及进展情况如下：
（1）公司实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）签订《借款合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。上述对外担保余额为61,137,834.00元，占公司2018年经审计净资产的2.37%。由于实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。目前，上述案件正在审理中，尚未最终判决。
（2）公司控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了公司公章。上述违规对外担保余额为206,441,280.55元，占公司2018年经审计净资产的8.00%。由于控股股东承运投资及实际控制人黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿保证责任。
公司于2019年11月5日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，依据北京市高级人民法院出具的《民事判决书》（2019京民终562号），北京市高级人民法院就公司与碧天财富民间借贷纠纷一案作出终审判决，判决公司对上述债务不承担连带保证责任。
综上所述，截至目前公司上述违规对外担保余额为61,137,834.00元，占公司2018年度经审计净资产的2.37%。
3、累计未履行审批程序对外担保情况
截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为22,113.78万元（部分不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的8.56%。
4、对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
二、控股股东以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
公司通过中国裁判文书网查询，获悉北京市高级人民法院就公司与中安融金（深圳）商业保理有限公司借款合同纠纷一案出具了《民事判决书》（2019）京民终322号，判决公司对上述债务承担偿还责任。
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。
目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
三、风险提示及其他说明
1、若上述未履行审批决策程序对外担保（包括已判定公司承担担保责任）、事项无法免除公司的担保责任，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对公司财务状况产生较大不利影响，对公司本期利润或期后利润暂时无法判断。
2、公司于2019年5月25日披露了《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-058），因公司存在未履行审批决策程序对外担保的情形，且违规对外担保余额占公司2018年度经审计净资产的10%以上，公司股票于2019年5月28日被实行其他风险警示。目前公司尚未撤销股票交易其他风险警示。
3、公司控股股东私自以公司名义违规对外借款，若被认定为公司未入账借款事项，即认定为非经营性资金占用情形，将导致公司符合《股票上市规则》第
13.3.1条规定之情形，若上述资金占用事项无法在有效期内解决，公司可能存在被深圳证券交易所实行其他风险警示的风险。
4、针对本次核查发现的未履行审批程序对外担保、对外借款事项，仅限于中国裁判文书网和中国执行信息公开网公布的信息。截至目前，公司尚未收到相关借款合同、担保合同及法律文书等相关资料。为了保障中小股东的知情权，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上述事项进行披露。公司将持续关注上述事项进展，采取相应措施（不排除采用法律手段），进一步梳理同类事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-16,523.81万元，公司于2020年4月28日披露《2019年度业绩预告修正公告》（公告编号：
2020-009），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润范围：亏损150,000万元至200,000万元，本次业绩预告修正是公司财务部门初步预算的结果，未经审计机构审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2019年度经审计的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2020年4月29日